【案情简介】
张某和高某于2010年9月签订合伙出资协议，约定张某出资人民币880万元，高某出资360万元，共同持有X有限责任公司62%的股权，其中张某持有43%股权，高某持有19%股权。高某的股权由张某代为持有、行使。后高某按协议将投资款如数支付给张某，并由张某以出资形式缴纳给X公司，张某出具确认书予以确认。2011年1月，张某和高某签订补充协议，约定张某代为持股从2011年1月10日至 2013年1月9日；代为持股期限届满后 30日内，张某应根据协议将高某之股权变更至高某名下，并依法办理相关手续，若无法办理登记手续，张某应以市价收购上述股份。但张某逾期仍未办理办理股权变更登记事宜。为此，高某要求张某确认自己为X公司之股东，持股比例为19％，并履行相应的股权变更登记手续。张某则认为高某要求确认X公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购买权，由此产生争议。
【法律问题】
实际出资人能否直接要求名义股东确认股权并变更登记？
【齐信说法】
对于本案有以下两种意见：
第一种意见认为，高某可以直接要求张某确认其所有的X公司股权并变更登记。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同应当认定为有效，实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。高某作为实际出资人，有权直接要求张某确认股权并变更登记。
第二种意见认为，高某不能直接要求张某变更登记股权。主要原因在于名义股东为实际出资人办理股权变更登记，形同股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，高某除非经X公司过半数股东同意，否则不能直接要求张某变更登记股权。
经讨论，我们同意第二种意见，具体理由如下：
张某和高某之间的合作出资协议、补充协议系当事人真实意思表示，合法有效。根据张某和高某之间的约定，张某代为高某持有X公司股权的期限至2013年1月9日，现已逾代为持有的期限，高某有权依约主张自己的权利，故应确认争议股权为高某所有。
本案中，争议股权虽应为高某所有，但高某并不当然成为X公司的股东，张某在代为持股期限届满后，为高某办理相应的股权变更登记手续，形同股东向股东以外的人转让股权。按照《中华人民共和国公司法》第72条第2款、第3款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，张某为高某办理相应的股权变更登记手续，应当由X公司其他股东过半数表示同意。
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