【案情简介】
某公司成立于2010年3月，注册资本为100万元。齐某、韦某、王某为公司股东，其中齐某占公司股份的40%，韦某、王某各占公司股份的30%。2011年10月，该公司租赁孙某挖掘机，约定每月租赁费为27000元，施工过程中的修理费由孙某自己承担。工程完工后，经双方结算，公司应付孙某挖机租赁费120400元。2011年11月，该公司陷入困难，公司股东决定宣布解散公司，此后各股东即下落不明，但未对公司的财产债权、债务进行清理。2012年4月，孙某向法院提起诉讼，要求追回拖欠的租赁费。
【法律问题】
公司解散未清算，尚未结清债务起诉谁？
【齐信说法】
应如何确定公司债务的承担主体，存在着两种不同的意见。
第一种意见认为，应列某公司股东为被告。理由是某公司已事实解散，其民事权利能力和民事行为能力均已终止，民事诉讼主体资格当然消失。因此，不能列某公司为被告，而只能列某公司的股东为被告。
第二种意见认为应列某公司为被告。理由是，尽管某公司已为公司股东宣布解散，但公司实体并未立即消灭，公司无论在法律意义上还是在客观上均存在，其仍有义务清偿对外债务，不能因此而逃避法律责任。我们认为应当起诉公司，因为：
（1）有限责任公司是法人，具有人格。有限责任公司设立后，可能会发生修改章程、变更组织，甚至合并、解散等情况。当公司经营管理发生严重困难，经公司股东会决议解散的，必须对公司财产、债权债务进行清算。公司法人的解散只是公司法人终止程序中的一个步骤和环节。公司法人的解散会导致公司法人的终止，但由于公司解散后还存有财产，债权和债务，所以公司法人的解散又不可能导致公司法人的立即消灭。
（2）公司法人解散后应进入清算程序，处于清算程序中的公司只是不能从事清算工作以外的经营活动，公司法人的权利能力和行为能力虽受到限制，但其与原公司的本质仍是同一的。仍可以处于清算状态的公司法人的名义对外承担民事责任。
（3）公司解散进入清算阶段，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。但破产也仅仅是公司的一种客观状态——债务人不能清偿到期债务的经济状况，亦或是一种清偿债务的程序。无论哪种情况，公司并未因此而终止，公司仍是债务承担的主体。
因此，公司被股东会议决定宣告解散，在公司财产、债权债务未进行清算，公司尚未注销时，公司并未结束，公司的法律人格仍旧存在。只有当公司经清算、注销后，公司方为终止，公司的法律人格才最终消灭。在公司未终止前，公司仍有义务承担公司的债权债务。
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