美国统一商法典[19120301]

（１９１２年３月１日颁布　１９１２年３月１日实施）

 

第一篇　总则

第一章　本法的简称、解释和适用

第１—１０１条　简称

本法称为并可被引用为《统一商法典》。

第１—１０２条　宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力

１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。

２．本法之基本宗旨为：

ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；

ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；

ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。

３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。所确定的标准不得明显不合理。

４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。

５．除上下文另有所指外，在本法中，

ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；

ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。

第１—１０３条　一般法律原则应作为本法的补充

在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。

第１—１０４条　不作默示废除之解释

本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。

第１—１０５条　本法的地域效力；当事方选择适用法的权力

１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。如果无协议，本法适用于与本州有适当联系的交易。

２．当本法下列任何条款对适用法作出规定时，应按条款之规定适用有关的适用法；相反之协议，只在所规定之适用法（包括冲突法规范）允许的范围内才有效：

债权人对已售出之货物的权利　第２—４０２条；

银行存款和收款篇的适用　第４—１０２条；

受大宗转让篇约束的大宗转让　第６—１０２条；

投资证券篇中的法律适用问题　第８—１０６条；

担保交易篇中有关担保权益之完善的条款　第９—１０３条。

第１—１０６条　灵活提供救济

１．应为使受损方尽可能地恢复到另一方充分履行义务时他本应达到的状态而灵活提供本法所规定的救济；但除非本法或其它法律另有特别规定，受损方无权就间接损失或特别损失取得赔偿，也无权取得惩罚性赔偿。

２．本法所规定的任何权利或义务，均可通过诉讼强制执行，除非设定此种权利或义务的条款另有不同的和限制性的规定。

第１—１０７条　放弃因对方违约而产生的请求权或其它权利

受损方可在签署并交付书面弃权声明后无对价地全部或部分放弃因对方违约而产生的请求权或其它权利。

第１—１０８条　条款的独立性

如果本法的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被判决无效，此种无效不应影响本法的其它条款或其适用，除非此种无效必然导致该其它条款或其适用的无效。在此种意义上，本法的各条款是独立的。

第１—１０９条　标题

本法各条的标题均为本法的组成部分。

第二章　一般定义和解释原则

第１—２０１条　一般定义

除本法以后各篇为适用该篇或其任何一章而对下列定义作出补充定义或上下文另有所指外，在本法中，

１．“诉讼”包括反诉、反请求、债务抵销、衡平诉讼以及其它任何确定权利的法律程序。

２．“受损方”指有权获得救济的当事方。

３．“协议”指当事方事实上达成的合意。此种合意可以根据当事方使用的语言得到证实，也可以根据其它客观情况，包括本法所规定的交易过程、行业惯例或履约过程（第１—２０５条，第２—２０８条），得到推定证实。协议是否产生法律后果，在可能的情况下应依本法条款予以确定；否则，应依合同法原则予以确定（第１—１０３条）。（请比较“合同”）

４．“银行”指任何从事银行业务的人。

５．“持票人”指占有凭票付款（或交货）或空白背书票据、所有权凭证或证券的人。

６．“提单”指由从事货物运输或递送业务的人开出的证明收到待运货物的单据，包括空运单。“空运单”指空运货物时能起到与海运或铁路运输提单相同之作用的单据，包括空运托运单或空运货单。

７．“分行”包括银行在外州或外国独立注册登记的分行。

８．对某项事实承担“举证责任”，指承担说服事实之审判员，使其相信该事实存在之可能性大于其不存在之可能性的责任。

９．“正常业务中的买方”指在不了解所售货物侵犯了第三方之所有权或担保权益的情况下以善意通过正常方式向从事该种货物销售之卖方买进货物的人。此处的卖方不包括典当商。所有在井源或矿源销售矿物或类似物质（包括石油和天然气）的人，均应被视为从事该种货物销售的人。“买进”既指用现金买，也指用其它财产交换或利用有担保或无担保之信用赊买，也包括依据前存买卖合同收取货物或所有权凭证，但不包括大宗转让，也不包括为担保金钱债务所作的转让，以及为部分或全部清偿金钱债务所作的转让。

１０．“醒目”：任何条款或句子，如果其书写方式使作为其阅读对象的通情达理的人在阅读时不至忽略，即为醒目。印刷的大写标题属于醒目（如大写的“不可流通提单”）。表格中间的任何字句，如果使用较大字体或使用其它明显不同的字体或颜色，即为醒目。电报中的任何字句均为醒目。条款或句子是否醒目，由法院判定。

１１．“合同”指当事方通过协议而承担的受本法或其它适用法约束的全部法律义务。（请比较“协议”）

１２．“债权人”包括普通债权人、担保债权人、留置权债权人以及债权人的任何代表。此种代表包括代表债权人利益的受让与人、破产管理人、衡平法中的清算人，以及破产债务人或让与人之财产的执行人或管理人。

１３．“被告”包括反诉和反请求中处于被告地位的人。

１４．涉及票据、所有权凭证、动产契据和投资证券时，“交付”指自愿转移占有。

１５．“所有权凭证”包括提单、码头收货单、码头收据、仓单或书面交货指示，也包括任何在正常商业或金融业务中足以证明凭证占有人有权利接收、持有或处置凭证或其所代表之货物的其它凭证。一项凭证要成为所有权凭证，它必须表示出，凭证系由货物保管人开出或是开给货物保管人的，并表示出凭证代表着由货物保管人占有的货物。此种货物必须或者是特定的，或者是特定的一批货物中具有种类物性质的一部分。

１６．“过错”指不当行为、不履行义务或违约。

１７．涉及货物或证券时，“种类物”指货物或证券的任何一个单位在本质上或根据行业惯例均与任何其它类似单位完全相同。在本法范围内，如果任何特定的协议或单据将不同种类的货物视为同种，则非种类物亦可被视为种类物。

１８．“真实”指不存在伪造或仿造。

１９．“善意”指有关行为或交易中事实上的诚实。

２０．“执票人”指占有所有权凭证、票据或投资证券的人，且所占有的所有权凭证、票据或投资证券必须系对占有人或系对其指定人所开立，或系背书给该占有人或给其指定人，或系为凭票付款（或交货）式或空白背书式。

２１．“兑付”指付款或指承兑并付款；或在信用证有规定时，指购买或贴现符合信用证条款的汇票。

２２．“破产程序”或“破产诉讼”包括为债权人利益所作的财产总让与或其它旨在清算或重整债务人财产的程序。

２３．“破产”指某人在正常业务中停止清偿债务，或在债务到期时无能力清偿，或被联邦破产法视为失去清偿能力。

２４．“金钱”指由本国或外国政府授权或批准作为流通货币之一种的交换媒介。

２５．一个人在下列情况下被视为已得到关于某一事实的“通知”：

ａ．他实际上已知道该事实；或

ｂ．他已经收到有关该事实的通告；或

ｃ．根据当时他所了解的各种事实和客观情况，他有理由知道该事实的存在。

一个人对某一事实实际上有所了解时，即为“知道”或“了解”该事实。“发现”或“得知”或含义相似的其它词句，指知道而不是有理由知道。通知失效的时间和条件，不由本法规定。

２６．任何人如果在通知他人时采取了正常的合理的通知方式，即被视为已“通知”他人或已向他人“作出”通知，而不论他人是否实际上了解该通知。一个人在下列情况下应被视为已“收到”通知：

ａ．他注意到了通知；或

ｂ．通知被适当地送至他订立合同时的营业地，或送至因他的行为而使人认为适于接收此类通讯的其它地点。

２７．涉及一项特定交易时，当一个组织内从事该交易的人注意到了该组织所收到的涉及该交易的通知时，通知即从该时起生效；无论如何，通知均从该组织行使适当勤勉时该人应该注意到该通知时起生效。如果一个组织具有合理的日常工作制度，使从事该交易的人能够得到所有重要情况的通知，并且该组织实际上也遵守了这些制度，该组织即行使了适当勤勉。适当勤勉并不要求为该组织工作的某个人在其正常职责以外去传送通知，除非该人有理由知道该交易并有理由知道该通知对该交易有重大影响。

２８．“组织”包括公司，政府或政府机构，商业信托公司，遗产管理委员会，信托基金会，合伙或联合体，两个或两个以上有共同或联带权益的人，或其它法律上或商业上的实体。

２９．“当事方”系与“第三方”相区别，指从事某种本法所规定的交易或订立某种本法所规定的协议的人。

３０．“人”包括个人或组织（见第１—１０２条）。

３１．“假定”指事实审的审判员在没有得到相反证明的情况下，必须认定所假定的事实是存在的。

３２．“购买”包括通过下列方式取得财产：买卖、贴现、流通、抵押、质押、留置、发行或再发行、馈赠，或任何创设财产权益的其它自愿交易。

３３．“购买人”指通过购买取得财产的人。

３４．“救济”指受损方通过或不通过法院而取得救助的权利。

３５．“代表”包括代理人、公司或联合体的行政管理人员，遗产的受托人或执行人或管理人，或任何被授权代表他人作为的人。

３６．“权利”包括救济。

３７．“担保权益”指对动产或不动产附着物所享有的作为付款或履行义务之担保的权益。卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留的对货物的所有权（第２—４０１条），效力上只相当于保留“担保权益”。“担保权益”这个词还包括第九篇范围内之帐债或动产契据的买方所拥有的权益。第２—４０１条中所规定的货物特定于买卖合同项下后买方对货物所享有的特殊财产权，不属于“担保权益”，但买方可在满足第九篇的要求后取得“担保权益”。租赁或寄售中所保留的所有权不属于“担保权益”，但当事方确有设立担保之意图时除外；在任何情况下，寄售均受有关寄售之条款（第２—３２６条）的约束。租赁交易的当事方是否确有设立担保之意图，应根据当事案件的事实确定；但是（ａ）购买选择权本身并不证明存在设立担保之意图；（ｂ）如果协议规定，在满足租赁条件之后，承租人不需另外支付对价或只需支付形式对价即成为或可以成为财产的所有人，该项租赁中即存在设立担保之意图。

３８．涉及书面材料或通知时，“寄送”指在支付邮费或传送费并正确标明地址后将书面材料或通知交付邮寄或通过任何其它常用通讯手段交付传送。涉及票据时，应按票据上注明的地址或另外商定的地址交付传送；如果无此种地址，则应送往在当时条件下为合理的地址。如果收到书面材料或通知的时间不晚于适当寄送时该材料或通知应该到达的时间，即可认为寄送适当。

３９．“签名”包括当事方意图认证一份书面材料时所作的或所使用的任何符号。

４０．“担保人”包括保证人。

４１．“电报”包括通过无线电、电传机、电缆和任何机械传送方式或类似方式所传送的信息。

４２．“条款”指协议中与某一特定问题有关的那一部分。

４３．“无授权”签名或背书指未经实际授权、默示授权或表见授权而作的签名或背书，包括伪造的签名或背书。

４４．“对价”：除涉及流通票据和银行收款时另有规定外（第３—３０３条，第４—２０８条，第４—２０９条），如果一个人在取得权利时同时作出下列行为，即为支付“对价”：

ａ．承担有关提供信用的有约束力的义务；或提供即期信用，不论该信用是否已被提用，也不论他是否有权在收款遇到困难时作出倒帐；或

ｂ．将取得的权利作为前存请求权的担保；或将其用来全部或部分地偿付此种请求权；或

ｃ．根据前存购买合同接受货物的交付；或

ｄ．一般地讲，支付了足以支持简式合同的价值。

４５．“仓单”指从事商业性货物存储业务的人开出的收据。

４６．“书面”或“书写”包括印刷、打字或任何其它有意作出的可见记号。

第１—２０２条　第三方的单据构成初步证据

形式适当并注明为提单、保险单或保险凭证、正式过磅单或检验单、领事发票，以及其它任何经合同授权或要求而由第三方开出的单据，构成其本身之权威性和真实性的初步证据，也构成该第三方之单据中所陈述之事实的初步证据。

第１—２０３条　善意的义务

对本法范围内的任何合同或义务，当事方均须以善意作出履行或寻求强制执行。

第１—２０４条　时间；合理时间；“及时”

１．如果本法要求在合理时间内作出一项行为，当事方可以通过协议对此种时间作自由规定，只要所规定的时间不是明显不合理。

２．作出一项行为所需要的合理时间，应根据该行为的性质、目的和客观情况确定。

３．如果一项行为在协议规定的时间内作出，或当协议无规定时在合理时间内作出，该行为即为“及时”。

第１—２０５条　交易过程和行业惯例

１．交易过程指特定交易的当事方在此交易之前做出的，可被合理地视为构成一种当事双方共同的理解基础，以解释他们之意图和其它行为的一系列行为。

２．行业惯例指进行交易的任何作法或方法，只要该作法或方法在一个地区、一种行业或一类贸易中已得到经常遵守，以至使人有理由相信它在现行交易中也会得到遵守。此种惯例是否存在及其适用范围，应作为事实问题加以证明。如果可以证明此种惯例已载入成文的贸易规范或类似的书面文件中，该规范或书面文件应由法院解释。

３．当事方之间的交易过程和当事方所从事之行业或贸易中的行业惯例，或当事方知道的或应该知道的行业惯例，使协议条款产生特定含义，并对协议条款起补充或限制作用。

４．在合理的情况下，应将协议的明示条款与适用的交易过程或行业惯例作一致解释；如果此种解释不合理，明示条款的效力优于交易过程和行业惯例，交易过程的效力优于行业惯例。

５．协议中任何一部分内容之履行地的行业惯例，应作为解释协议该部分之履行的依据。

６．一方为证明某种有关的行业惯例而提供的证据，只有在该方曾已经适当地通知对方，使法院认为该通知已足以避免不公正地使对方感到意外时，该证据才可被法院接受。

第１—２０６条　适用于本法未另作规定之动产的反欺诈法

１．除本条第２款另有规定外，一项动产买卖合同，在救济金额或价值超过５０００美元时，如果缺乏书面材料证实：当事方已达成买卖合同，且合同规定了价格或确定价格的方法，且合同规定了可合理辨认的标的，且被要求强制执行的当事方或其授权代理人已在合同上签名，合同即不可通过诉讼或抗辩予以强制执行。

２．本条第１款不适用于货物买卖合同（第２—２０１条），也不适用于证券买卖合同（第８—３１９条）和担保协议（第９—２０３条）。

第１—２０７条　在保留权利的情况下履行义务或作出允诺

明确声明保留权利的一方，即使以他方要求或提出的方式履约或允诺履约或同意履约，也不因此损害其明确保留的权利。“不受损害”、“保留异议”或类似词句，可以构成明确声明。

第１—２０８条　任意加速的权利

如果合同规定，一方或其权益继承人有权“任意”或“在他认为自己处境不安全时”或在类似词句所规定的情况下要求对方提前付款或履约，或要求提供担保物，或要求增加担保物，此种规定应被解释为，只有当他善意地相信对方付款或履约的前景已受到损害时，他才有权这样要求。证明缺乏此种善意的举证责任，由接到加速要求的一方承担。

第１—２０９条　债务的降位

债务人所承担的任何债务，均可在承担时以降位方式规定其清偿顺序次于该债务人所承担的其它付款义务。债权人也可以通过与债务人或与债务人的其他债权人订立协议而对自己取得付款的权利作出降位。但是，在对抗该共同债务人或降位债权人时，此种降位并不构成担保权益的设立。本条应被解释为是对本条制定前所存在之法律的澄清，而不是对其的修改。

第二篇　买卖

第一章　简称、解释原则和适用范围

第２—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——买卖”。

第２—１０２条　适用范围；某些不包括在本篇内的担保交易和其它交易

除上下文另有所指外，本篇适用于涉及货物的交易；本篇不适用于采用无保留销售合同形式或现售形式而实质上纯属担保交易的交易，本篇也不损害或废除任何其它的有关向消费者、农业生产者或其他特定种类买方出售货物的法律。

第２—１０３条　定义和定义索引

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“买方”指买进货物或订立买进货物合同的人。

ｂ．涉及商人时，“善意”指事实上的诚实和遵守同行中有关公平交易的合理商业准则。

ｃ．“收到”货物，指实际取得对货物的占有。

ｄ．“卖方”指出售货物或订立出售货物合同的人。

２．适用于本篇或本篇某些章的其它定义及其索引：

“接受”　第２—６０６条

“银行信用证”　第２—３２５条

“商人之间”　第２—１０４条

“解除”　第２—１０６条第４款。

“商业单位”　第２—１０５条

“保兑信用证”　第２—３２５条

“符合合同”　第２—１０６条

“买卖合同”　第２—１０６条

“补进”　第２—７１２条

“委托”　第２—４０３条

“融资机构”　第２—１０４条

“期货”　第２—１０５条

“货物”　第２—１０５条

“特定化”　第２—５０１条

“分批交货合同”　第２—６１２条

“信用证”　第２—３２５条

“一宗”　第２—１０５条

“商人”　第２—１０４条

“海外”　第２—３２３条

“处于卖方地位的人”　第２—７０７条

“现售”　第２—１０６条

“买卖”　第２—１０６条

“试用”　第２—３２６条

“试销”　第２—３２６条

“终止”　第２—１０６条

３．其它各篇中适用于本篇的定义：

“支票”　第３—１０４条

“收货人”　第７—１０２条

“发货人”　第７—１０２条

“消费品”　第９—１０９条

“拒付”　第３—５０７条

“汇票”　第３—１０４条

４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第２—１０４条　定义：“商人”；“商人之间”；“融资机构”

１．“商人”指从事某类货物交易业务或因职业关系以其它方式表明其对交易所涉及的货物或作法具有专门知识或技能的人，也指雇佣因职业关系表明其具有此种专门知识或技能的代理人、经纪人或其他中介人的人。

２．“融资机构”指任何银行、融资公司或其他人，只要它在正常业务中以货物或所有权凭证为凭提供贷款，或只要它依据与卖方或买方达成的协议以正常方式参与支付或收取买卖合同中已到期或已规定的款项，如购买或支付卖方的汇票，或为购买或支付该汇票提供贷款，或为收款单纯取得汇票，而不论汇票是否同时附有所有权凭证。“融资机构”还包括以同样方式介入就货物处于卖方和买方地位之当事方（第２—７０７条）之间的银行或其他人。

３．“商人之间”指交易的当事双方均可被视为具有商人之专门知识或技能。

第２—１０５条　定义：可转让性；“货物”；“期货”；“一宗”；“商业单位”

１．“货物”指除作为支付价款之手段的金钱、投资证券（第八篇）和诉权物以外的所有在特定于买卖合同项下时可以移动的物品（包括特别制造的货物）。“货物”还包括尚未出生的动物幼仔、生长中的农作物和有关将与不动产分离之货物的第２—１０７条所规定的其它附着于不动产但已特定化的物品。

２．货物必须同时是现实存在并已特定化，其权益才能转让。不是现实存在并已特定化的货物称为“期货”。对期货或期货中任何权益作出的现售，效力上相当于销售合同。

３．可以仅出售现实存在并已特定化之货物中的部分权益。

４．特定化的一批种类物，即使总量未知，其中已定量的任何部分仍可在未与整批货物分离的情况下被视为已特定化而用于出售。该批种类物中以数量、重量或其它标准计算的任何已议定的部分或数量，可在卖方所拥有之权益的范围内出售给买方。买方因此成为该批种类物的共同所有人。

５．“一宗”指构成单独一次出售或交货的一组或一件物品，不论它是否足以履行整个合同。

６．“商业单位”指商业惯例中货物的基本销售单位，即如果将此单位分割，将损害货物的特性或损害其使用价值或销售价值。一个“商业单位”可以是一件物品（如一台机器），可以是一组物品（如一套家具或一套尺寸不同的物品），可以是一定数量（如一包、一罗、一车），也可以是在使用中或在有关市场上被视作单一整体的任何或它单位。

第２—１０６条　定义：“合同”；“协议”；“买卖合同”；“买卖”；“现售”；“符合合同”；“终止”；“解除”

１．除上下文另有所指外，在本篇中，“合同”与“协议”仅指与货物的现售或未来销售有关的合同与协议。“买卖合同”既包括货物的现售，也包括在未来某一时间出售货物的合同；“买卖”（或“出售”、“销售”）指卖方在取得价款的条件下将货物所有权转移至买方（第２—４０１条）；“现售”指订立合同与出售货物同时完成的买卖。

２．货物或行为，包括履约中的任何步骤，如果符合合同所规定的义务，即为“符合”合同。

３．如果任何一方非因违约，而是根据协议规定或根据法律赋予的权力结束合同，该合同即告“终止”。合同一旦“终止”，当事方尚待履行的各项义务即被解除，但在此之前因对方违约或已方履约而产生的权利仍然存在。

４．由于一方违约致使另一方结束合同时，合同即告“解除”。解除的效力与终止相同，但解除合同的一方保留因他方全部或部分违反合同而应得到的救济。

第２—１０７条　将与不动产分离的货物：登记

１．出售将与不动产分离的矿物或类似物质（包括石油和天然气）的合同，以及出售将与不动产分离的建筑结构或其材料的合同，属于本篇范围内的货物买卖合同，只要此种物品与不动产的分离系由卖方进行；但在分离之前，如果卖方的现售不能构成土地上所存权益的有效转让，则该现售在效力上只相当于一项销售合同。

２．出售正在长于土地上的农作物或本条第１款中未作规定的其它附着于不动产但分离后又不至造成实质损害的物品的合同，或出售待砍伐树木的合同，属于本篇所规定的货物买卖合同，而不论分离系由买方还是由卖方进行，也不论物品在订立合同时仍为不动产的组成部分。对此种物品，当事方可在分离前通过特定化而完成现售。

３．第三方根据有关不动产登记的法律所取得的权利，优于本条各款的效力；但上述买卖合同可作为转让土地上所存权益的文件，经签名和登记，构成对第三方有关买方依买卖合同所取得的权利的通知。

第二章　合同的形式、订立和修改

第２—２０１条　形式要求；反欺诈法

１．除本条另有规定外，价款达到或超过５００美元的货物买卖合同，如果缺乏充足的书面材料，表明当事方已达成买卖合同，且合同已由被要求强制执行的当事方或其授权代理人或经纪人签名，合同即不得通过诉讼或抗辩强制执行。一份书面材料，即使疏漏或错误书写一项业经商定的合同条款，也不因此失去证明效力，但合同只能在不超出此种书面材料所标明之货物数量的范围内强制执行。

２．在商人之间，如果一方寄送出足以对抗自己的用以确认合同的书面文件，且书面文件在合理时间内由另一方收到，且收到方有理由知道其内容，则收到方如果未在收到后１０天之内以书面形式拒绝其内容，该书面文件在对抗收到方时即满足本条第１款的要求。

３．不符合本条第１款要求但在其它方面有效的合同，在下列情况下可以强制执行：

ａ．货物系专门为买方制造，且不适于卖方在正常业务中向他人出售，且卖方在得知对方毁弃合同之前，已经实质上开始其制造活动或已为履行此合同而另外承担了义务，且情况合理地表明货物确系为买方而准备；或

ｂ．被要求强制执行的一方在法庭上以答辩、作证或其它形式承认已订立买卖合同；但在这种情况下，强制执行的程度不得超过该方所承认的货物数量；或

ｃ．货款已支付且已被接受，或货物已收到且已被接受（第２—６０６条）；但在这种情况下，合同只能就有关部分货物进行强制执行。

第２—２０２条　书面文件构成最终意思表示：口头证据或外部证据

当事方在确认性备忘录中所同意的条款或当事方以其它方式在书面文件中规定的表示当事方所商定的最终协议的条款，不得以任何前存协议或同时达成的口头协议加以反驳，但可以用下列材料加以解释或补充：

ａ．交易过程或行业惯例（第１—２０５条），或履约过程（第２—２０８条）；以及

ｂ．与书面条款含义一致的补充条款，除非法院认为上述书面文件已被当事方作为完整的协议而排除任何其它条款。

第２—２０３条　蜡印无效

证明买卖合同或证明买进或出售货物之要约的书面文件，即使加盖蜡印，也不构成蜡封文件，有关蜡封文件的法律也不适用于此种合同或要约。

第２—２０４条　订立合同的一般要求

１．货物买卖合同可以通过任何足以表明当事方已达成协议的方式订立，包括通过承认合同存在的双方的行为而订立。

２．即使达成协议的时刻无法确定，协议仍可构成买卖合同。

３．一项买卖合同，即使缺少某些条款，只要当事方确有订立合同的意图，并且存在合理确定的办法，可以提供适当的救济，合同即不因缺乏确定性而不能成立。

第２—２０５条　不可撤销的要约

如果商人在签名的书面函件中提出出售或买进货物的要约，且函件保证该要约将保持有效，则即使无对价，在要约规定的有效时间内，或如果未规定时间，在合理时间内，要约不可撤销。在任何情况下，此种要约不可撤销的时间都不超过３个月。而且，如果此种保证条款载于受要约人所提供的表格上，则该条款必须由要约人另加签名。

第２—２０６条　订立合同的要约与承诺

１．除非当事方所使用的语言和客观环境明确地另有所指，

ａ．要求订立合同的要约，应被解释为邀请以当时情况下为合理的任何方式和通过当时情况下为合理的任何媒介作出承诺；

ｂ．请求迅速或立刻发货的订货要求或其它有关买进货物的要约，应被解释为邀请以迅速作出发货许诺或实际上将符合或不符合要约之货物迅速或立刻发出来作出承诺；但如果发运的货物不符合要约且卖方及时通知买方该货物仅供选购，则卖方的发运不构成承诺。

２．即使受要约人已依要约的要求开始作为，且此种作为属于构成承诺的合理方式，只要要约人在合理时间内未收到此种承诺的通知，他仍可认为要约未在有效期间内得到承诺而失效。

第２—２０７条　承诺或确认中的补充条款

１．在合理时间内寄送的承诺表示或确认书，只要确定并且及时，即使与原要约或原同意的条款有所不同或对其有所补充，仍具有承诺的效力，除非承诺中明确规定，以要约人同意这些不同的或补充的条款为承诺的生效条件。

２．补充条款应被解释为是对合同的补充建议。在商人之间，除下列情况外，这些条款构成合同的组成部分：

ａ．要约明确规定，承诺必须符合原要约条款；

ｂ．补充条款对合同作了实质性改变；或

ｃ．在收到此种补充条款后的合理时间内，要约人通知受要约人，拒绝此种补充条款。

３．如果当事方的行为构成对合同存在的承认，则即使当事方的书面材料尚不足以订立合同，买卖合同亦告成立。在这种情况下，该特定合同的条款由当事方在书面材料中同意的条款加上依本法其它有关规定而成立的补充条款构成。

第２—２０８条　履约过程或实践解释

１．如果买卖合同涉及任何一方重复进行履约活动，且他了解此种履约活动的性质并知道对方有机会对其加以拒绝，在这种情况下，任何未经拒绝而被接受或默认的履约过程，均可用于确定协议的含义。

２．协议的明示条款和任何履约过程，以及交易过程和行业惯例，在合理的情况下，应作一致解释。如果此种解释不合理，明示条款的效力优于履约过程，履约过程的效力优于交易过程和行业惯例（第１—２０５条）。

３．除下条对修改合同和放弃合同权利另有规定外，此种履约过程可以用于表明对与履约过程有矛盾的条款的修改或放弃。

第２—２０９条　修改或取消合同；放弃合同权利

１．修改本篇范围内之合同的协议，即使缺少对价，仍可具有约束力。

２．如果业经签名的协议规定，该协议的修改或取消必须通过另行签署书面协议作出，该协议即不得用其它方法修改或取消；但除去在商人之间，如果此种规定载于商人一方提供的表格上，此种规定必须由另一方另加签名。

３．如果修改后的合同在本篇反欺诈法的范围之内（第２—２０１条），该条的规定必须得到遵守。

４．修改或取消协议的行为，即使达不到本条第２款或第３款的要求，仍可作为放弃权利的行为。

５．一方作出涉及合同尚未履行部分的弃权后，可以撤回此种弃权，但应使对方收到合理通知，说明要求对方严格履行已被放弃的任何条款；但是，如果对方已本着对该弃权的信赖从事而严重改变了处境，则为公平起见，弃权不得撤回。

第２—２１０条　委托履约；权利的让与

１．当事方可以委托他人代为履约，除非另有协议，或除非为保证另一方的根本权益，需要原始许诺人亲自履行或控制合同所规定的行为。当事方即使委托他人代为履约，也不能解除自己的履约义务或违约责任。

２．除非另有协议，卖方或买方的全部权利均可让与，除非此种让与将严重改变另一方的义务，或大大增加另一方合同项下的负担或危险，或严重损害另一方获得对等履约的机会。一方在对方违反整个合同后所获得的要求赔偿的权利，或一方在适当履行自己之全部义务后所获得的权利，不论是否另有协议，均可向他人让与。

３．除非客观情况作出相反表示，禁止让与“合同”，应解释为仅仅禁止将让与人的履约义务向他人让与。

４．“合同”的让与或“我在合同中的所有权利”的让与，或以类似的概括性条款作出的让与，只是权利的让与；且除非当事方的用语或客观情况（例如为担保债务而作出的让与）作出相反表示，此种让与具有让与人委托受让与人履行义务的效果，受让与人接受让与，即构成对履行此种义务的允诺。此种允诺可以由让与人或原始合同的另一方强制执行。

５．一方委托他人履行义务，构成另一方认为自己处于不安全状况中的合理理由，使他可以要求受让与人提供履约保证（第２—６０９条），并且不因提出此种要求而损害其对抗让与人的权利。

第三章　当事方的一般义务和合同的解释

第２—３０１条　当事方的一般义务

卖方的义务是根据合同转让和交付货物，买方的义务是根据合同接受货物并支付价款。

第２—３０２条　显失公平的合同或合同条款

１．如果法院作为法律问题发现合同或合同的任何条款在制定时显失公平，法院可以拒绝强制执行，或仅执行显失公平部分之外的其它条款，或限制显失公平条款的适用以避免显失公平的后果。

２．当有人主张或法院认为合同或合同的任何条款有可能为显失公平时，当事方应被给予合理机会来证明订立合同的商业背景及合同的目的和效果，以帮助法院作出决定。

第２—３０３条　风险的承担或分担

当本篇以“除非另有协议”为条件将风险或责任划归某一方时，当事方不仅可以通过协议将风险或责任转给另一方，还可以将风险或责任在当事方之间划分。

第２—３０４条　以金钱、货物、不动产或其它形式支付的价款

１．可以规定用金钱或以其它形式支付价款。如果全部或部分价款用货物支付，则双方均为自己即将转让的货物的卖方。

２．即使全部或部分价款以不动产权益支付，货物的转让和卖方对货物的义务也应服从本篇规定，但不动产权益的转让和其转让人的相应义务不由本篇规定。

第２—３０５条　缺少价格条款

１．只要当事方确有订立买卖合同的意图，即使售价未定，合同也可以成立；在这种情况下，价格应为交货时的合理价格，只要：

ａ．合同对价格未作任何规定；或

ｂ．价格留待当事方协议确定而当事方未能达成协议；或

ｃ．价格应根据某第三方或独立机构所记录或制定的某一双方已同意之市场的价格或某一标准来确定，而该第三方或独立机构未能如此记录或制定。

２．如果价格可由卖方或买方单方确定，他必须以善意确定价格。

３．当价格非由当事方协议而是由其它方法制定时，如果由于一方过错致使价格未能确定，另一方可以认为合同已被解除，也可以自行确定合理价格。

４．如果当事方不打算在确定或商定价格前受合同约束，那么，在确定或商定价格前，合同不成立。在这种情况下，买方必须退回已收到的货物，如果无法退回，必须支付货物交付时所具有的合理价值；卖方必须退回买方预付的任何款项。

第２—３０６条　产出、需求和独营

１．如果数量条款是按卖方的产出量或买方的需求量计算，则此条款指善意作为时的实际产出量或需求量；但是，无论如何，卖方所提供的产出或买方所提出的需求，与已作出之估计相比，或如果无此种估计，与正常的或与以前的可比产出量或需求量相比，不得有不合理的差距。

２．不论卖方或买方，如果订立独营某种货物的合法协议，则卖方有义务尽最大努力提供该种货物，买方有义务尽最大努力推销该种货物，除非另有协议。

第２—３０７条　一次性交货或分批交货

除非另有协议，买卖合同项下的所有货物必须一次全部提示交付，且只有卖方作此种提示交付，买方才有义务支付价款。但是，如果客观情况使卖方有权分批交货或使买方有权分批提货，则在价款可按比例分开计算时，卖方可以要求在每次交货后取得相应价款。

第２—３０８条　未规定交货地点

除非另有协议，

ａ．交货地点为卖方营业地，如果无营业地，为卖方住所地；但是

ｂ．涉及已特定化之货物的买卖合同时，如果当事方订立合同时已知货物在其它地点，则该其它地点为交货地点；以及

ｃ．所有权凭证可以通过惯常的银行渠道交付。

第２—３０９条　未规定具体时间；终止通知

１．发运货物或交付货物的时间，或合同中所规定的其它行为的履行时间，如果本篇未作规定，当事方也未订立协议，即应为合理时间。

２．如果合同规定了需要持续履行的义务，但未规定合同的持续期间，合同在合理时间内有效；但除非另有协议，合同可由任何一方在任何时间终止。

３．一方终止合同，如果非依据已商定的原因，必须使对方收到合理通知；免除此种通知的协议，如果实施后会造成显失公平的后果，即为无效。

第２—３１０条　未规定付款时间或未规定信用开始时间；保留权利的发运除非另有协议，

ａ．买方应在收到货物的时间和地点付款，即使货物发运地同时为交付地；并且

ｂ．如果卖方被授权发送货物，他可以在保留权利的情况下发运货物，并且可以提示交付所有权凭证；但除非合同另有规定，买方可在货物到达后先检验再付款（第２—５１３条）；并且

ｃ．如果卖方被授权采取第ｂ项以外的其它交付所有权凭证的方法交付货物，买方应在收到所有权凭证的时间和地点付款，而不论收货地点为何处；并且

ｄ．如果卖方被要求或被授权赊运货物，信用开始时间应从发运时起计，但如果发票日期晚于发运日期或延迟送出发票，信用开始时间应相应推迟起计。

第２—３１１条　履约中的决定权和合作

１．如果一项买卖协议在其它方面都具有相当的确定性（第２—２０４条第３款），使合同足以成立，协议即不应因某些履约细节尚待任何一方予以决定而被视为无效。此种决定必须以善意作出，且不得超出商业上的合理限度。

２．除非另有协议，货物的花色由买方决定；发运的细节或安排由卖方决定，除非第２—３１９条第１款第ｃ项和第３款另有规定。

３．当一方的决定对另一方履约有实质影响但却未能及时作出决定时，或当一方的合作对另一方按协议履约为必要但却未能及时提供合作时，另一方除可以要求所有其它救济外，还可以：

ａ．对自己因此而延迟履约不承担责任；并且

ｂ．可以采取任何合理方式继续履约，也可以在自己已完成相当部分之履约义务的情况下把对方未能作出决定或未能提供合作的行为视为未能交付或未能接受货物的违约行为。

第２—３１２条　担保所有权；担保不存在侵权；买方避免侵权的义务

１．除本条第２款另有规定外，买卖合同中包含卖方的下列担保：

ａ．所转让的所有权是完好的，并且转让的方式是适当的；并且

ｂ．所交付的货物上不存在任何买方在订立合同时所不了解的担保权益或其它留置权。

２．本条第１款所规定的担保，只有通过具体的语言，或只有在客观情况使买方有理由知道出售货物的一方并不保证他对货物拥有所有权，或有理由知道该方所拟出售的只是他自己或第三方所拥有的那部分所有权或权益时，才可以得到排除或修改。

３．除非另有协议，如果卖方系惯常从事某种货物交易的商人，他即担保该种货物交付后，不受任何第三人以侵权或类似原因提出的有效指控。但如果买方向卖方提供货物的技术规格，买方即担保卖方不因遵从其提供的规格而受损害。

第２—３１３条　以确认、许诺、说明或提供样品方式作出的明示担保

１．卖方通过下列方式作出明示担保：

ａ．卖方向买方就货物作出的许诺或对事实的确认，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保货物将符合此种许诺或确认。

ｂ．对货物的说明，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保货物将符合此种说明。

ｃ．任何样品或模型，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保全部货物都将符合此种样品或模型。

２．明示担保的产生，不取决于卖方是否使用“担保”或“保证”这类正式用语，也不取决于卖方是否具有提供担保的特别意图；但是，卖方仅仅确认货物的价值，或仅仅对货物提出意见或作出评价，并不构成担保。

第２—３１４条　默示担保：商销性；行业惯例

１．除非经排除或修改（第２—３１６条），只要卖方系从事某种货物交易的商人，他对该种货物之商销性的担保即为买卖合同中的默示担保。在本条中，为取得对价而提供在店堂或其它地点消费的食品或饮料，亦构成买卖。

２．货物至少应达到下列标准才具有商销性：

ａ．根据合同所提供的说明，货物应在本行业内可以不受异议地通过；并且

ｂ．货物如果为种类物，应在说明的范围内具有平均良好品质；并且

ｃ．货物应适用于该种货物的一般使用目的；并且

ｄ．货物每个单位内部或全体单位之间的种类、质量或数量应均匀，差异不超出协议许可的范围；并且

ｅ．货物应按协议的要求装入适当的容器，进行适当的包装和附以适当的标签；并且

ｆ．如果容器上或标签上附有保证或说明，货物应与此种保证或说明相符。

３．除非经排除或修改（第２—３１６条），交易过程和行业惯例可以引起其它默示担保。

第２—３１５条　默示担保：货物适用于特定用途

如果卖方在订立合同时有理由知道买方要求货物适用于特定用途，且有理由知道买方依赖卖方挑选或提供适用货物的技能或判断力，卖方即默示担保货物将适用于该特定用途，除非依下条排除或修改此种担保。

第２—３１６条　排除或修改担保

１．作出明示担保的词句或行为，与否认或限制担保的词句或行为，在合理的情况下，应作一致解释；但除本篇有关口头证据和外部证据的条款另有规定外（第２—２０２条），在此种解释不合理时，否认或限制担保的词句或行为无效。

２．除本条第３款另有规定外，排除或修改有关商销性的默示担保或其任何部分，用语必须提及商销性；如果排除或限制以书面形式作出，其书写必须醒目。排除或修改有关适用性的默示担保，必须以书面形式作出，且书写必须醒目。如果要彻底排除有关适用性的默示担保，可以使用“除去此处的说明，不作任何其它担保”一类的词句。

３．不论本条第２款如何规定，

ａ．除非客观情况另有表示，所有的默示担保均可由下列各类用语加以排除，如“依现状出售”、“不保质量”或其它根据通常理解可使买方注意到卖方排除担保且明确地不存在默示担保的用语；并且

ｂ．如果买方在订立合同前已完全按他自己的愿望充分检验了货物或货物的样品或模型，或如果买方拒绝检验货物，那么，卖方对货物中存在的通过检验在当时情况下应该发现的缺陷不作默示担保；并且

ｃ．默示担保也可以由交易过程、履约过程或行业惯例加以排除或修改。

４．当事方可以依据本篇关于约定或限制损害赔偿的条款和关于通过合同改变救济的条款（第２—７１８条和第２—７１９条），对违反担保的救济加以限制。

第２—３１７条　明示担保或默示担保之效力的叠加和冲突

各种担保，无论为明示或默示，均应作一致解释，且效力有叠加效果。如果此种解释不合理，以当事方的意志确定何项担保为主。当事方的意志，应根据下列原则确定：

ａ．精确的或技术性的规格排除不一致的样品或模型或一般性文字说明。

ｂ．从现存大批货物中抽出的样品排除不一致的一般性文字说明。

ｃ．明示担保排除不一致的默示担保，但货物适用于特定用途的默示担保除外。

第２—３１８条　明示担保或默示担保的第三方受益人

卖方的明示担保或默示担保延及买方家庭中的任何自然人或买方家中的客人，只要可以合理设想上述任何人将使用或消费此种货物或受其影响，并且上述任何人因卖方违反担保而受到人身伤害。卖方不得排除或限制本条的适用。

第２—３１９条　船上交货条件和发运港船边交货条件

１．除非另有协议，特定地点船上交货条件，即使仅用来规定价格，仍构成交货条件，其中：

ａ．当条件是发运港船上交货时，卖方必须按本篇规定的方式（第２—５０４条）在该地发运货物，并承担将货物交付给承运人的费用和风险；或

ｂ．当条件是目的港船上交货时，卖方必须自行承担费用和风险把货物运输到目的地，并按本篇规定的方式提示交货（第２—５０３条）；

ｃ．不论使用第ａ项或第ｂ项条件，如果另外规定需在船舶上、汽车上或其它运输工具上交货，卖方必须另外自行承担费用和风险把货物装上相应的运输工具。如果使用的是Ｆ?Ｏ?Ｂｖｅｓｓｅｌ，买方必须提供船舶的名称，在适当情况下，卖方必须遵守本篇有关提单形式的条款（第２—３２３条）。

２．除非另有协议，特定发运港船边交货条件，即使仅用来规定价格，仍构成交货条件，其中卖方必须：

ａ．自行承担费用和风险，将货物以该港口惯常的方式运至船边，或运至买方指定或提供的码头；并且

ｂ．取得并交付使承运人承担开立提单义务的货物收据。

３．除非另有协议，涉及第１款第ａ项、第ｃ项或第２款所规定的情况时，买方必须及时提供交货所需的指示。在使用发运港船边交货条件或船上交货条件时，此种指示包括船舶的装运舶位，在适当情况下，还包括船舶的名称和启航日期。如果卖方未得到所需的指示，他可以认为买方未按本篇规定进行合作（第２—３１１条）。卖方为了就交付或发运货物作准备，还有权决定是否将货物作合理移放。

４．在使用船舶上交货条件或发运港船边交货条件时，除非另有协议，卖方一旦提示交付所需的单据，买方就必须付款。卖方不得提示交付货物以代替交付单据，买方也不得作此要求。

第２—３２０条　成本加运费保险费条件和成本加运费条件

１．成本加运保费条件指价格中总括地包含了货物价格和将货物运达指定目的地的保险费和运费。成本加运费条件指价格中包含了货物价格和将货物运达指定目的地的运费。

２．除非另有协议，指定目的地成本加运保费条件或其它相等条件，即使仅用来规定价格和货物目的地，仍要求卖方自行承担费用和风险完成下列义务：

ａ．把货物交付给发运港的承运人，取得将货物全程运至目的港的流通提单；并且

ｂ．把货物装载上船并从承运人处取得证明运费已付或已落实的收据（此种收据可以包括在提单内）；并且

ｃ．取得保险单或保险凭证，包括加保战争险的保险单或保险凭证。此种保险单或保险凭证的种类和条件应为发运港当时所惯常使用的，保险金额符合通常习惯，赔偿货币为合同货币，保险标的为提单所代表的货物，损失赔偿的受款人为买方指定人或其他有关人。加保战争险时，卖方可将此笔保险费用加计在货物价格之内；并且

ｄ．制作货物发票并取得所有为发运货物所必需的或合同所规定的单据；并且

ｅ．以商业上的迅捷提交所有单据。单据的格式必须适当，并签有为完善买方之权利所必要的任何背书。

３．除非另有协议，成本加运费条件或其它相等条件，除不存在保险义务外，其它方面与成本加运保费条件的效力相同，卖方应承担的义务与风险也相同。

４．在使用成本加运保费条件或成本加运费条件时，除非另有协议，卖方一旦提示交付单据，买方就必须付款。卖方不得提示交付货物以代替交付单据，买方也不得作此要求。

第２—３２１条　成本加运保费条件或成本加运费条件：“卸货净重”；“货到付”；担保到货品质

当合同使用成本加运保费条件或成本加运费条件时，

１．如果价格是根据“卸货净重”、“交货重量”、“实际数量或质量”、或类似方式计算或调整时，除非另有协议，卖方必须合理地估算价格。卖方按合同规定提示交付单据后买方所应支付的价格，为此种估算价格。最终价格确定后，结算必须以商业上的迅捷完成。

２．本条第１款中所说明的协议或任何对货物到达目的地时的质量或状况所进行的担保，均使卖方对货物在运输途中出现的正常变质、减损或类似问题承担风险，但不影响货物特定于买卖合同项下的时间和地点，不影响交货的时间或地点，也不影响损失风险的转移。

３．除非另有协议，如果合同规定货到时或货到后付款，卖方必须允许买方在付款前对货物进行任何可行的初步检验；但如果货物已灭失，则交单和付款的时间应为货物本应到达的时间。

第２—３２２条　目的港船上交货条件

１．除非另有协议，“目的港船边（指装货船）交货条件”或其它相等的交货条件，并不要求必须从某特定船舶上交货，只要求装运货物的船舶到达指定目的港中惯常卸载该类货物的地方进行交货。

２．除非另有协议，此种条件表示：

ａ．卖方必须使所有因货物运输而产生的留置权获得解除，并向买方提供使承运人承担交货义务的指令；并且

ｂ．在货物脱离船舶吊钩前或以其它适当方式卸载前，损失风险不转移至买方。

第２—３２３条　海外运输提单的格式；“海外”

１．如果合同涉及海外运输并使用成本加运保费条件或成本加运费条件或船舶上交货条件，除非另有协议，卖方必须取得标明货物已装船的流通提单；在使用成本加运保费条件或成本加运费条件时，也可以只取得备运流通提单。

２．涉及本条第１款规定的情况时，如果一份提单由几部分组成一套，且单据非属从国外寄来，则除非另有协议，买方可以要求交付全套提单；否则，只需提示交付提单中的任何一部分。即使协议明确要求交付全套提单，

ａ．在本篇关于不适当交付之补救的条款的范围内（第２—５０８条第１款），可以接受适当提示交付的单独一部分提单；并且

ｂ．即使要求交付全套提单，但如果单据系从国外寄来，提示交付不成套提单的一方可以在提供买方以善意认为充分的保证金后要求付款。

３．水路运输或航空运输，或规定此种运输方式的合同，如果根据行业惯例或协议而适用国际深水贸易中的商业、金融或运输习惯，即具有“海外”的性质。

第２—３２４条　“货到成交”条件

除非另有协议，“货到成交”条件或类似条件指：

ａ．卖方必须将符合合同的货物适当地发运，并在货物以任何方式到达时作出提示交付；但如果货物未能到达，只要不是由于卖方造成，卖方不承担责任。

ｂ．如果货物非由卖方过错而遭受部分灭失，或变质至不符合合同的程度，或到达时间迟于合同规定的时间，买方可按已特定化之货物遭受损失而采取相应措施（第２—６１３条）。

第２—３２５条　“信用证”条件；“保兑信用证”

１．买方不能及时提供已商定的信用证，构成买卖合同中的违约。

２．买方向卖方提供适当信用证后，暂时中止付款义务。如果信用证被拒付，卖方可在及时通知买方后要求买方直接付款。

３．除非另有协议，买卖合同中的“信用证”或“银行信用证”条款指信誉良好的融资机构开出的不可撤销信用证；涉及海外运输时，融资机构应有良好的国际信誉。“保兑信用证”指信用证必须同时由在卖方金融市场从事业务的此种融资机构承担直接责任。

第２—３２６条　试用和试销；寄售和债权人的权利

１．除非另有协议，如果已并付的货物在符合合同的情况下亦可由买方退回卖方，此种交易

ａ．在货物主要供使用时，称为“试用”；

ｂ．在货物主要供转售时，称为“试销”。

２．除本条第３款另有规定外，试用货物在被接受前不受买方债权人的追偿；试销货物在买方占有期间可受此种追偿。

３．如果任何人为销售而取得货物的交付，且拥有销售此类货物的营业场所，且销售非以货物交付人的名义进行，则货物销售人的债权人可将此种货物视为试销货物进行追偿。即使协议规定在付款前或转售前货物交付人保留所有权，或协议使用“寄售”或“遵协议”等词句，本款亦适用。但是，如果货物交付人达到下列要求，本款即不适用：

ａ．货物交付人通过使用证明性标记，遵守了保护寄售人权益或类似权益的适用法；或

ｂ．货物交付人能够证明，货物销售人的债权人通常了解货物销售人所销售的货物属他人所有；或

ｃ．货物交付人遵守了担保交易篇（第九篇）中有关登记的条款。

４．买卖合同中任何“可退货”条款均被认为是本篇反欺诈法（第２—２０１条）意义上的独立买卖合同，并在本篇关于口头证据或外部证据条款（第２—２０２条）范围内被认为与合同的销售性质相矛盾。

第２—３２７条　有关试用和试销的特殊规定

１．除非另有协议，在采用试用方式时，

ａ．即使货物已特定于合同项下，但在买方接受货物前，风险和所有权不转移至买方；并且

ｂ．如果使用货物的方式符合试验目的，此种使用不构成接受。未能及时将退货要求告知卖方，则构成接受。如果货物符合合同，对部分货物的接受构成对全部货物的接受；并且

ｃ．在发出适当的退货通知后，卖方承担退货的风险和费用；但买方如果为商人，他必须遵循卖方的合理指示。

２．除非另有协议，在采用试销方式时，

ａ．只要实质上保持了货物原状，就可退回全部或任何商业单位的货物，但退货必须及时；并且

ｂ．买方承担退货的风险和费用。

第２—３２８条　拍卖

１．拍卖的货物分成几宗时，每宗可单独出售。

２．拍卖时，拍卖人以敲木槌或其它习惯方式宣布成交时，拍卖即告完成。如果木槌正在下敲以接受一个出价的同时又有人另出价，拍卖人有权决定是重开竞叫，还是按木槌下敲前的那个出价出售货物。

３．除非推出货物时已明确表示无保留，拍卖均为有保留拍卖。在有保留拍卖中，拍卖人有权在他宣布成交前的任何时候取消拍卖。在无保留拍卖中，一件货物或一宗货物一旦被推出拍卖，拍卖人就不能将货物撤回，除非在合理时间内无人出价。不论是有保留拍卖还是无保留拍卖，出价人在拍卖人宣布成交前的任何时间均可撤回其出价，但此种撤回不使前一出价恢复效力。

４．如果拍卖人在知情的情况下接受某个代表卖方所作的出价，或卖方作出或指使作出一个出价，且事先并未声明保留此种出价权，买方有权决定是撤销该次出售还是以拍卖完成前最后一个善意出价买进货物。本款不适用于强制出售中的出价。

第四章　所有权、债权人和善意购买人

第２—４０１条　所有权的转移；保留担保权益；本条的有限适用

本篇有关卖方、买方和购买人或其他第三方之权利、义务和救济的条款，在适用时均不考虑何方对货物拥有所有权，除非有关条款对所有权有具体规定。在所有权问题至关重要而本篇其它条款未加规定时，适用下列原则：

１．买卖合同中的货物在特定于合同项下前所有权不转移（第２—５０１条），且除非另有明确协议，此种特定化使买方获得本法所限定的特殊财产权。卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留的对货物的所有权（财产权），效力上只相当于保留担保权益。除上述规定和担保交易篇（第九篇）另有规定外，货物所有权可按当事方明确同意的方式和条件从卖方转移至买方。

２．除非另有明确协议，货物所有权在卖方完成实际交货的时间和地点转移至买方，即使存在担保权益，或即使所有权凭证将于另时另地交付；特别是，即使存在以提单保留担保权益的情况，

ａ．当合同要求或授权卖方将货物发送给买方，但并未要求卖方将货物送至目的地时，所有权在交付发运的时间和地点转移至买方；但是

ｂ．当合同规定在目的地交货时，所有权在卖方于目的地提示交货时转移至买方。

３．除非另有明确协议，当不需移动货物即可交付时，

ａ．如果卖方应交付所有权凭证，所有权在交付凭证的时间和地点转移；或

ｂ．如果合同订立时货物已特定化，且无需交付所有权凭证，所有权在合同订立的时间和地点转移。

４．当买方不论有无正当理由以任何形式拒绝接收或保留货物时，或当买方正当地撤销对货物的接受时，所有权重新转移至卖方。所有权的此种重新转移系由法律规定，不构成一次“买卖”。

第２—４０２条　卖方的债权人对已售出之货物的权利

１．除本条第２款和第３款另有规定外，卖方的无担保债权人对已特定于买卖合同项下的货物的权利，次于本篇规定的买方追取货物的权利（第２—５０２条，第２—７１６条）。

２．卖方所保留的对货物的占有，如果根据货物所在州的法律属于卖方对债权人的欺诈，该债权人可将货物之出售或特定于合同项下的特定化视为无效；但如果卖方为商人，且在营业之中，则在货物出售后或特定化后的商业上合理时间内以善意对货物进行的保存，不属于欺诈。

３．本篇任何部分均不应被视为有损卖方债权人的权利，如果：

ａ．债权人的权利是依据担保交易篇（第九篇）取得的；或

ｂ．将货物特定于合同项下或交付货物并非用于目前业务活动，而是为了偿还前存的金钱债务、担保债务或类似债务，或是为此种债务设立担保权益；且在本法之外，根据货物所在州的法律，此种特定化或交付亦构成欺诈性转让或可撤销的优惠性清偿。

第２—４０３条　转让的权力；善意购买货物；“委托”

１．货物购买人取得转让人所拥有的或有权力转让的全部所有权；但购买有限权益时，购买人取得的所有权只限于所购买的权益。拥有可撤销所有权的人，有权力向支付了对价的善意购买人转让完好的所有权。购买人一旦通过购买交易取得货物的交付，即使存在下列情况，仍取得此种权力：

ａ．转让人因受欺骗而未能认明购买人；或

ｂ．交付货物时收取的支票被拒付；或

ｃ．当事方同意该项交易为“现金买卖”；或

ｄ．以刑法中可定为盗窃罪之欺诈方式取得货物的交付。

２．如果将货物委托从事该种货物交易的商人占有，该商人即有权力将委托人的权利全部转让给正常业务中的买方。

３．“委托”包括交付货物和默认对货物的占有，不管当事方对此种交付或默认设立了何种条件，也不管取得此种委托的方式或货物占有人对货物的处分是否触犯了刑法上的盗窃罪。

４．货物的其他购买人和留置权债权人的权利，由担保交易篇（第九篇）大宗转让篇（第六篇）和所有权凭证篇（第七篇）规定。

第五章　履约

第２—５０１条　对货物的保险利益；货物特定化的方式

１．把合同所规定的现实存在的货物特定于合同项下，可使买方对货物取得特殊财产权和保险利益，即使特定化的货物不符合合同，致使买方有权退回或拒收。此种特定化可于当事方明确同意的任何时间和方式发生，如果缺少明确协议，特定化于下列时间发生：

ａ．如果货物已是现实存在的和特定的，特定化在买卖合同订立时发生；

ｂ．如果合同出售的是本款第ｃ项以外的期货，特定化在卖方将货物发运、标记或以其它方式确定于合同项下时发生；

ｃ．如果合同出售的是合同订立后１２个月内出生的动物幼仔、或１２个月内或下一个自然收获季节时收获的农作物（以迟者计算），特定化在农作物被播种、或以其它方式开始生长时、或动物怀胎时发生。

２．只要卖方仍保留对货物的所有权或任何担保权益，他对货物即拥有保险利益；当特定化由卖方单方作出时，他可以在违约或破产前，或在通知买方特定化已为终结前，以其它货物替换特定化的货物。

３．本条任何部分均不损害其它法律或法律原则所承认的保险利益。

第２—５０２条　卖方破产时买方对货物的权利

１．除本条第２款另有规定外，即使货物尚未发运，只要买方已就货物支付了部分或全部价款，且根据上条规定已对货物取得特殊财产权，买方就可以在作出并保持提示支付任何未付价款的情况下从卖方处追取货物，只要卖方是在收到第一笔价款后１０日内破产的。

２．如果由买方作出特定化并且买方因此取得特殊财产权，买方只有在货物符合合同时才可追取货物。

第２—５０３条　卖方提示交付的方式

１．卖方为作出提示交付，必须将符合合同的货物置于买方处置之下，并向买方作出使买方能够取得交付的合理通知。提示交付的方式、时间和地点由协议和本篇规定，其中：

ａ．提示交付必须在合理钟点作出；如果交付的是货物，必须留出合理的一段时间，使买方能够占有货物；但是

ｂ．除非另有协议，买方应提供接收货物所需的合理设备。

２．涉及下条所规定的卖方发运货物的情况时，卖方的提示交付应符合下条的规定。

３．如果卖方被要求在特定目的地交付，他的提示交付应符合本条第１款的规定，并在适当情况下，还应依据本条第４款和第５款的规定提示交付单据。

４．当货物由货物保管人占有且不需移动即可交付时，

ａ．提示交付指卖方或者提示交付代表货物的流通所有权凭证，或者取得货物保管人对买方占有货物之权利的确认；但是

ｂ．向买方提示交付不可流通所有权凭证或提示交付指示货物保管人交付货物的书面指示书，除非被买方及时拒绝，亦足以构成提示交付；货物保管人一旦收到有关买方权利的通知，买方的此种权利即可对抗货物保管人和所有第三人。货物损失的风险和货物保管人拒付不可流通所有权凭证或拒绝服从卖方指示的风险，在买方有合理时间提示凭证或指示书之前，仍由卖方承担。如果货物保管人拒付凭证或拒绝服从卖方指示，卖方的提示交付即告无效。

５．当合同要求卖方交付单据时，

ａ．卖方必须提示交付合同要求的全部单据，且单据必须格式适当，但本篇涉及成套提单时另有规定的除外（第２—３２３条第２款）；以及

ｂ．通过惯常的银行渠道所作的提示交付，足以构成提示交付。拒付附随单据的汇票，构成对货物的不接受或拒收。

第２—５０４条　卖方发运货物

如果卖方被要求或被授权将货物发送给买方，但合同并未要求卖方在特定目的地交付货物，此时，除非另有协议，卖方必须：

ａ．根据货物的性质和其它情况将货物交付给适当的承运人，并订立适当的运输合同；并且

ｂ．取得为使买方占有货物而必需的单据，或协议或行业惯例所要求的其它单据，并以适当方式迅速向买方交付或提示交付此种单据；并且

ｃ．迅速向买方作出有关发运的通知。

卖方未能依本条第ｃ项通知买方或未能依第ａ项订立适当合同，只有在造成重大拖延或损失时，买方才有理由拒收货物。

第２—５０５条　卖方在保留权利的情况下发运货物

１．当卖方在发运前或发运时已将货物特定于合同项下时，

ａ．如果卖方取得向自己的指定人交货的流通提单或类似凭证，卖方即对货物保留担保权益。如果卖方取得向融资机构的指定人或买方的指定人交货的流通提单，这只另外表明卖方具有将此种权益转让给该融资机构或买方的期望。

ｂ．向卖方本人或卖方确定的其他人交货的不可流通提单，使卖方通过保持对货物的占有而保留担保权益。但除涉及附条件的交付外（第２—５０７条第２款），以买方为收货人的不可流通提单即使由卖方占有，亦不使卖方保留担保权益。

２．如果卖方在保留担保权益的情况下发运货物违反了买卖合同，卖方订立的运输合同即为上条所规定的不适当合同，但这并不损害买方由于发运和货物特定于合同项下而取得的权利，也不损害卖方作为流通所有权凭证执票人的权力。

第２—５０６条　融资机构的权利

１．支付或以对价购买与发运货物有关之汇票的融资机构，在其所付款项或所购权益的限度内，除去取得汇票和附随该汇票的任何所有权凭证对其自身提供的权利外，还取得发运人对货物的全部权利，包括阻止交付货物的权利和发运人要求买方兑付汇票的权利。

２．融资机构依据对买方承担的义务或从买方取得的授权善意地兑付或购买汇票后，只要单据表面显然正常，其获得补偿的权利不因以后发现有关单据存在缺陷而受损害。

第２—５０７条　卖方提示交付的效力；附条件交付

１．卖方提示交付是买方履行接受货物之义务的条件；且除非另有协议，也是买方履行支付价款义务的条件。提示交付使卖方有权要求买方根据合同接受货物和支付价款。

２．当卖方向买方交付货物或所有权凭证后付款期已到且卖方已提出支付要求，买方只有在支付了应付价款后才拥有可对抗卖方的对货物的留持权和处置权。

第２—５０８条　卖方对不适当提示交付或交付的补救；替换货物

１．如果卖方的提示交付或交付因不符合合同而被拒收，且履约时间还未超过，卖方可将其准备进行补救的意图及时通知买方，然后可在合同规定的时间内作出符合合同的交付。

２．即使卖方所作的提示交付不符合合同，只要卖方原有合理理由相信，经过或不经过调整价格，买方是可以接受的，这时，如果买方拒收，卖方应获得额外的合理时间来重新作出符合合同的交付，但卖方必须把此种意图及时通知买方。

第２—５０９条　双方均未违约时损失风险的承担

１．当合同要求或授权卖方通过承运人发运货物时，

ａ．如果合同未规定卖方在特定目的地交付货物，卖方将货物适当地交付给承运人后风险即转移至买方，即使卖方保留了权利（第２—５０５条）；但是

ｂ．如果合同规定卖方在特定目的地交付货物，且在货物到达目的地但仍由承运人占有期间作出适当的提示交付，则只要卖方作出此种适当的提示交付，使买方能够取得交付，损失风险即于此时转移至买方。

２．当货物由货物保管人掌握且不需移动即可交付时，损失风险在下列情况下转移至买方：

ａ．买方收到代表货物的流通所有权凭证；或

ｂ．货物保管人确认买方拥有占有货物的权利；或

ｃ．买方按第２—５０３条第４款第ｂ项所规定的方式收到不可流通所有权凭证或其它交货指示书。

３．在本条第１款或第２款以外的任何情况下，如果卖方是商人，则风险在买方收到货物后转移至买方；否则，风险在提示交付时转移至买方。

４．如果当事方的协议与本条相冲突，以协议为准。并且，本篇有关试用的条款（第２—３２７条）和违约时风险之承担的条款（第２—５１０条）的效力优于本条规定。

第２—５１０条　违约时损失风险的承担

１．当提示交付或交付的货物不符合合同，致使买方有权拒收时，在卖方作出补救或在买方接受货物前，风险仍由卖方承担。

２．如果买方正当地撤销对货物的接受，他可以就自己有效保险之不足部分，视损失风险从开始即一直由卖方承担。

３．涉及已特定于买卖合同项下的符合合同的货物时，如果买方在货物风险转移给他之前毁弃合同或以其它方式违约，卖方可就自己有效保险之不足部分，视损失风险在商业上合理的时间内由买方承担。

第２—５１１条　买方提示付款；以支票付款

１．除非另有协议，提示付款是卖方提示交付和完成交付的条件。

２．提示付款可以用日常业务中使用的任何手段或方式作出，除非卖方要求以法定货币付款并允许为筹足货币而将付款期限作必要的、合理的延长。

３．除本法涉及票据对基础债务的影响时另有规定外（第３—８０２条），支票付款属于有条件付款，当支票经适当提示而被拒付时，在当事方之间付款即告失效。

第２—５１２条　买方在检验货物前付款

１．如果合同要求在验货前付款，则货物不符合合同并不免除买方的付款义务，除非：

ａ．不符之处未经检验即已显露；或

ｂ．即使卖方已提示交付所需的单据，但根据本法有关条款（第５—１１４条），有理由相信按当时的情况法院会发出停止兑付的禁令。

２．根据本条第１款作出的付款，并不构成对货物的接受，也不损害买方检验货物或得到任何救济的权利。

第２—５１３条　买方检验货物的权利

１．除非另有协议，且除非本条第３款另有规定，如果已提示交付或交付货物，或货物已特定于买卖合同项下，买方在付款或接受货物之前，有权在任何合理的时间和地点以任何合理的方式检验货物。如果卖方被要求或被授权将货物发送给买方，检验可在货到之后进行。

２．检验费用必须由买方承担，但在货物不符合合同且被拒收时，买方可向卖方追索检验费。

３．除非另有协议，且除非本篇涉及成本加运保费合同时另有规定（第２—３２１条第３款），买方在合同作下列规定时无权在支付价款前检验货物：

ａ．合同规定以“交货付现”条件或类似条件作出交付；或

ｂ．合同规定凭所有权凭证付款，除非在有机会检验货物时付款期限尚未到。

４．当事方自行选择的检验货物的地点和方法被假定为唯一的地点和方法，但除非另有明确协议，此种选择并不推迟货物特定化的时间，也不改变交付的地点和损失风险转移的地点。如果无法按当事方的选择进行检验，应按本条规定的方式检验，除非所选择的检验地点和方法被明确作为合同有效的必要条件。

第２—５１４条　承兑交单；付款交单

除非另有协议，作为开立汇票依据的单据，应在汇票承兑时交付给受票人，只要该汇票是提示后３日以后付款；否则，单据只在付款时交付。

第２—５１５条　货物存在争议时保存证据

为促进索赔和争议的解决，

ａ．任何一方为澄清事实和保留证据，都有权在向另一方作出合理通知后对货物，包括在另一方占有或控制下的货物，进行检验、试验和取样；并且

ｂ．当事方可以达成协议，规定由第三方检验和评估货物，以确定货物的状况和确定货物是否符合合同；也可以达成协议，规定检验结果在任何随后进行的诉讼或理赔中对当事方有约束力。

第六章　违约、毁约和免责

第２—６０１条　卖方交付不当时买方的权利

除本篇涉及违反分批交货合同时另有规定外（第２—６１２条），且除依据以合同限制救济的条款（第２—７１８条，第２—７１９条）而另行订有协议外，如果货物或提示交付在任何方面不符合合同，买方可以：

ａ．拒收全部货物；或

ｂ．接受全部货物；或

ｃ．接受货物的任何商业单位，拒收其余。

第２—６０２条　正当拒收的方式和效力

１．拒收货物必须在交付或提示交付货物后的合理时间内作出。如果买方未能及时通知卖方，拒收无效。

２．除涉及被拒收货物的下两条（第２—６０３条，第２—６０４条）另有规定外，

ａ．拒收后，买方对货物任何商业单位行使所有权的行为，均构成对卖方的不当行为；并且

ｂ．如果买方在拒收货物前已实际占有货物，且不拥有本篇有关条款规定的担保权益（第２—７１１条第３款），拒收后，他有义务合理照管货物，并使货物服从卖方处置，直到卖方有充足的时间将货物运走；但是

ｃ．对正当拒收的货物，买方无其它进一步的义务。

３．卖方对被错误拒收的货物的权利，由本篇有关卖方之一般救济的条款规定（第２—７０３条）。

第２—６０３条　商人买方对被正当拒收之货物的义务

１．除非买方拥有担保权益（第２—７１１条第３款），当卖方在拒收地无营业场所或代理人时，商人买方拒收其占有或控制的货物后，有义务遵从卖方有关货物处置的合理指示；如果无此种指示，且货物易腐或价值面临迅速下降的危险，买方有义务作出合理的努力代表卖方将货物出售。如果买方作出要求后，卖方不能很快对买方处置货物所需的支出给予补偿，卖方的指示即为不合理。

２．如果买方根据本条第１款出售货物，他有权就照管和出售货物的合理支出从卖方处或从售货收益中获得补偿；如果上述支出未包括销售佣金，买方还有权获得佣金，数额以同行业的惯例为准，如果无惯例，以不超过总收益１０％的合理数额为准。

３．买方在依本条规定从事时，只承担善意的义务。买方以善意作出的行为，不构成对货物的接受或侵占，也不构成提起损害赔偿之诉的依据。

第２—６０４条　买方有权选择处置被正当拒收之货物的方式

除上条对易腐货物另有规定外，如果在买方发出拒收通知后的合理时间内卖方未给予任何指示，买方可代表卖方将被拒收的货物存入仓库，或将货物运回卖方，或代表卖方出售。买方有权为此种处置取得上条规定的补偿。买方的此种处置不构成对货物的接受或侵占。

第２—６０５条　未具体说明货物缺陷使买方丧失异议权

１．如果买方未说明被拒收之货物的具体缺陷，而这种缺陷经合理检验可以发现，则在下列情况下，买方无权以此种未说明的缺陷作为其拒收的正当理由，或以此证明卖方违约：

ａ．卖方如果得到及时通知本来可以进行补救；或

ｂ．在商人之间，作出拒收后卖方已以书面形式要求买方就其所依据的货物的全部缺陷作出完整的最终的书面说明。

２．在未保留权利情况下作出的付款交单，一旦已付款，即无权依据从单据表面可以明显看出的缺陷要求收回货款。

第２—６０６条　接受货物

１．下列情况表明买方接受货物：

ａ．买方在有合理机会检验货物后向卖方表示货物符合合同，或表示尽管货物不符合合同，他仍将收取或保留货物；或

ｂ．买方未能作出有效拒收（第２—６０２条第１款），但这种接受只有在买方有合理机会检验货物后才发生；或

ｃ．买方作出任何与卖方对货物之所有权相抵触的行为，但如果此种行为属于对卖方的不当行为，它只有经卖方确认后才构成接受。

２．接受任何商业单位中的部分货物，构成对该商业单位整体的接受。

第２—６０７条　接受的效力；违约通知；接受货物后确定违约的举证责任；把提出索赔或提起诉讼的事实通知责任人

１．买方必须按合同规定的价格支付他所接受的货物的价款。

２．买方接受货物后即无权拒收已接受的货物，且如果在接受时即知货物不符合合同，随后不能以此种不符为理由撤销接受，除非作出接受是基于合理假设，即此种不符将会得到及时补救。但接受行为本身并不损害本篇就不符合合同的交付所提供的其它救济。

３．当提示交付被接受后，

ａ．买方在发现或应该发现任何违约后的合理时间内，应将此种违约通知卖方，否则即无权得到任何救济；并且

ｂ．如果他方以侵权或类似理由提出索赔（第２—３１２条第３款），且买方由于此种违约而被诉，买方必须在收到诉讼通知后的合理时间内通知卖方，否则买方无权就诉讼中判定的责任取得任何救济。

４．涉及已接受的货物时，证明卖方违约的举证责任由买方承担。

５．当他人以违反担保或违反其它卖方应负责的义务而对买方提起诉讼时，

ａ．买方可以用书面形式将诉讼通知卖方。如果通知中申明，卖方可前来应诉，且如果卖方不应诉，则在买方对抗卖方的诉讼中，卖方应受两次诉讼中一致确认的事实的约束，此时，如果卖方未在及时收到此种应诉通知后前来应诉，即应按买方所说受到上述约束。

ｂ．如果他人以侵权或类似理由（第２—３１２条第３款）提出索赔，原始卖方可用书面形式要求他的买方将诉讼（包括和解权）移交给卖方，并可说明买方如果不这样做，将无权从责任人处得到任何救济，此时，如果卖方还同意承担全部费用并执行任何不利判决，买方即应在及时收到此种要求后将诉讼移交卖方，否则买方即按上述所说失去获得救济的权利。

６．上述第３．４．５款适用于买方之不使卖方因侵权或类似理由而受到损害的义务（第２—３１２条第３款）。

第２—６０８条　全部或部分撤销对货物的接受

１．如果买方已接受的一宗或某一商业单位货物不符合合同，致使货物对买方的价值严重降低，买方可以撤销对这些货物的接受，只要他作出的接受系因：

ａ．有合理理由假定不符合合同之处将得到补救，但实际上未得到及时补救；或

ｂ．未发现此种不符；在这种情况下，他的接受必须是合理地因为，在接受货物前难以发现此种不符，或卖方曾作出有关保证。

２．买方撤销对货物的接受，必须在买方发现或应该发现撤销理由后的合理时间内提出，且必须在货物状况发生实质改变之前提出，但货物由于自身缺陷而发生改变的除外，并且在买方通知卖方之前，买方的撤销不生效力。

３．作出此种撤销的买方对货物拥有的权利和义务，与其拒收货物时一样。

第２—６０９条　要求对方提供有关履约之适当保证的权利

１．买卖合同双方都有义务不破坏对方抱有的获得己方正常履约的期望。当任何一方有合理理由认为对方不能正常履约时，他可以用书面形式要求对方提供正常履约的适当保证，且在他收到此种保证之前，可以暂停履行与他未收到所需之履约保证相对应的那部分义务，只要这种暂停是商业上合理的。

２．在商人之间，所提出的理由是否合理和所提供的保证是否适当，应根据商业标准来确定。

３．接受任何不适当的交付或付款，并不损害受损方要求对方对未来履约提供适当保证的权利。

４．一方收到对方有正当理由的要求后，如果未能在最长不超过３０天的合理时间内按当时情况提供履约的适当保证，即构成毁弃合同。

第２－６１０条　预前毁约

如果任何一方在合同任何义务尚未到期的情况下毁弃合同，且造成的损失将严重损害合同对对方的价值，受损方可以：

ａ．在商业上合理的时间内，等待毁约方履行合同义务；或

ｂ．寻求任何违约救济（第２－７０３条或第２－７１１条），即使他已经通知毁约方将等待其履约和已经催其纠正违约；并且

ｃ．在上述任何一种情况下，均可停止自己对合同的履行，或根据本篇关于卖方在对方违约情况下仍可将货物特定于合同项下或救助半成品货物的规定行事（第２－７０４条）。

第２－６１１条　撤回已作出的预前毁约

１．毁约方在其应履行的下一项合同义务到期前，可以撤回已作出的毁约，除非受损方在毁约发生后已解除合同，或已严重改变地位，或已用其它方式表明他认为此种毁约已成定局。

２．撤回毁约可以使用任何方式，只要可以清楚地向受损方表明毁约方准备履行合同的意愿即可，但毁约方必须提供依本篇条款所正当要求的保证（第２－６０９条）。

３．撤回毁约使毁约方恢复其合同权利，但受损方由于此种毁约而延迟履行义务，应被视为有正当理由。

第２－６１２条　“分批交货合同”；违约

１．“分批交货合同”指要求或授权卖方分批交付货物、买方分批接受货物的合同，即使合同包括“每次交货构成一项独立合同”或类似条款，仍属于此种合同。

２．买方可以拒收不符合合同的任何一批货物，只要该种不符使该批货物的价值严重降低且无法补救，或该种不符系所要求的单据存在缺陷；但如果该种不符不在本条第３款范围之内，且卖方已作出进行补救的适当保证，买方必须接受该批货物。

３．一批或多批货物，如果因不符合合同或存在其它违约而使整个合同的价值严重降低，即构成违反整个合同。但如果受损方接受了不符合合同的一批货物且未能及时通知解除合同，或只对以前各批交货提起诉讼，或他仍要求交付尚未交付的其余各批货物，合同即保持有效。

第２－６１３条　特定化的货物遭受损失

如果合同所要求的货物在订立合同时已是特定的，且如果货物在风险转移给买方之前非由于任何一方的过错而遭受损失，或合同采用“货到成交”条件（第２－３２４条），那么：

ａ．如果货物全部损失，则合同无效；而

ｂ．如果货物部分损失，或货物质量降低至不符合合同，买方可以要求检验货物，并可以选择视合同为无效或接受剩余货物。如果接受剩余货物，当事方应根据货物质量和数量受损情况调整价格，但买方没有对抗卖方的进一步权利。

第２－６１４条　以替代方式履约

１．如果非因任何一方过错，双方商定的入泊、装货或卸货设施无法使用，或双方商定的某种船舶无法获得，或由于其它原因而使双方商定的交付方式在商业上已确实难以履行，此时，如果存在商业上合理的替代方式，卖方必须提示且买方必须接受以此种替代方式履约。

２．如果由于本国或外国政府法令而使已商定的付款方式无法实现，卖方在买方另行提供商业上基本相等的付款方式之前，可以中止或阻止交货。如果货物已交付，买方按法令中规定的付款方式付款后即解除义务，除非该法令具有歧视、迫害或劫掠性质。

第２－６１５条　失去预想条件时的免责

除非卖方已承担了进一步的义务，且除非上条涉及以替代方式履约时另有规定，

ａ．如果由于发生了订立合同时作为基本前提条件而设想其不会发生的特殊情况，或由于卖方以善意遵守了外国或本国政府法令（不论此种法令以后是否被证明为无效），致使卖方确实难以按约定方式履约，则只要卖方遵守本条第ｂ项和第ｃ项，卖方即使延迟交付，或部分地或全部未能交付，也不构成违反买卖合同义务。

ｂ．如果本条第ａ项提到的情况仅部分地影响了卖方履约的能力，他必须将其产品分配给各位客户，但他可以决定把那些当时不存在合同关系但有经常联系的客户以及自己今后生产的需求也考虑在内。他可以用任何公平合理的方式进行分配。

ｃ．卖方必须将延迟交付或无法交付的情况及时通知买方。如果根据本条第ｂ项需要分配产品和货物，他必须将买方有可能获得的大概数额通知买方。

第２－６１６条　收到主张免责之通知后的程序

１．买方在收到通知，了解到根据上述合理理由，交货将要长期或无限延迟，或交货将只限于某一数额时，他可以书面通知卖方，就任何有关部分货物，或如果依本篇关于违反分批交货合同的规定确认交货之不足部分已致整个合同的价值严重降低（第２－６１２条），则就全部货物：

ａ．终止合同，从而解除合同中任何未履行部分；或

ｂ．同意按替代办法收取他可以得到的数额，从而修改合同。

２．如果买方收到卖方此种通知后未能在不超过３０天的合理时间内按上述方式修改合同，合同在受到影响的那部分交货的范围内即告失效。

３．本条各款不得以协议排除，除非卖方按上条规定承担了进一步的义务。

第七章　救济

第２－７０１条　违反附属合同的救济不受损害

违反附属于买卖合同的其它义务或许诺，其救济不因本篇的规定而受损害。

第２－７０２条　卖方发现买方破产时的救济

１．如果卖方发现买方破产，卖方可以拒绝交付，除非买方交付现款，并付清到当时截止根据合同已交付的全部货物的价款；卖方还可以根据本篇规定阻止交付（第２－７０５条）。

２．如果卖方发现买方在破产的情况下以信用方式收到货物，卖方可以在货物收到后１０天内要求收回货物；如果买方在交货前３个月内以书面形式向该卖方作出了有清偿能力的虚伪说明，则上述的１０天期限不适用。除去本款的规定，卖方无权以买方曾作出过有清偿能力或有付款意图的虚伪说明为理由要求收回货物，不论买方的虚伪说明是欺诈性的还是无意的。

３．本条第２款规定的卖方收回货物的权利，次于本篇所规定的正常业务中的买方或其他善意购买人或留置权债权人的权利（第２－４０３条）。如果已成功地收回货物，卖方即丧失有关货物的所有其它救济。

第２－７０３条　卖方的各种救济

如果买方错误地拒收货物或错误地撤销接受，或未能在交付时或交付前按时付款，或部分或全部毁弃合同，则对直接受到影响的货物，或在违反整个合同的情况下（第２－６１２条），对所有尚未交付的货物，受损害的卖方可以：

ａ．中止交付此部分货物；

ｂ．根据后述规定（第２－７０５条）阻止货物保管人作出交付；

ｃ．根据下条规定对尚未特定于合同项下的货物进行处理；

ｄ．根据后述规定（第２－７０６条）转售货物并取得损害赔偿；

ｅ．取得拒收货物的损害赔偿（第２－７０８条），或在适当情况下，取得价款（第２－７０９条）；

ｆ．解除合同。

第２－７０４条　卖方救助半成品货物或在违约发生后仍将货物特定于合同项下的权利

１．上条中的受损害的卖方可以：

ａ．将尚未特定于合同项下的符合合同的货物特定于合同项下，只要在他得知违约时货物仍由他占有或控制；

ｂ．将货物用于转售。即使货物只是半成品，只要已明确供给该特定合同，亦可用于转售。

２．如果货物为半成品，受损害的卖方为避免损失和实现货物价值，根据合理的商业判断，可以完成产品的制造，并将其全部特定于合同项下，或停止制造并把现有半成品处理出售，或以任何其它合理的方式处置。

第２－７０５条　卖方阻止交付运输中或转运中的货物

１．如果卖方发现买方破产（第２－７０２条），卖方可以阻止占有货物的承运人或其他货物保管人向买方交付货物；如果买方毁约或未能在交付前交付到期货款，或有其它原因使卖方有权中止交付或收回货物，卖方可就整车或整机的货物，或就火车和轮船大宗运输的货物，阻止向买方作出交付。

２．在对抗此种买方时，卖方可以：

ａ．在买方收到货物前阻止交付；或

ｂ．在除承运人外的任何货物保管人向买方作出有关货物系为买方掌管的确认前阻止交付；或

ｃ．在转船承运人或兼为承储人的承运人向买方作出上述确认前阻止交付；或

ｄ．在代表该货物的流通所有权凭证流通给买方前阻止交付。

３．ａ．为阻止交付，卖方必须给货物保管人以适当通知，使其在行使合理勤勉的情况下可以防止货物的交付；

ｂ．收到此种通知后，货物保管人必须根据卖方的指示留持和交付货物，但卖方应支付货物保管人相应的费用和损失；

ｃ．如果货物由流通所有权凭证所代表，货物保管人在取得所有权凭证之前，没有义务服从阻止交付的通知；

ｄ．开出不可流通提单的承运人，没有义务服从发货人以外任何人作出的阻止交付货物的通知。

第２－７０６条　卖方转售货物和订立转售货物合同

１．卖方可以按照有关卖方救济的第２－７０３条所规定的条件将有关货物或未交付的剩余货物转售。只要卖方以善意和商业上合理的方式转售，卖方即有权对转售价格与原合同价格的差额以及本篇规定的其它附带损失（第２－７１０条）取得赔偿，但须减去因买方违约而使卖方节省的支出。

２．除本条第３款另有规定处，且除非另有协议，转售可以公开或私下进行，包括订立一个或多个买卖合同，或将货物特定于卖方的任何现有合同的项下。货物出售可以整体或分批进行，可以在任何时间和地点以任何条件进行；但出售活动的各个方面，包括方法、方式、时间、地点和条件，都必须在商业上是合理的。转售的货物必须与被违反的合同有合理联系，但此种联系并不要求货物必须已经存在或货物在违约前已部分或全部特定于合同项下。

３．如果转售是私下进行，卖方必须将转售的意图向买方作合理的通知。

４．如果转售是公开进行。

ａ．只有已特定化的货物可以出售，除非存在公开出售该种货物期货的公认市场；并 且

ｂ．如果合理存在可供利用的公共买卖市场，公开出售必须在此种市场进行，且除非货物易腐或面临价值迅速下降的危险，卖方必须将出售的时间和地点向买方作出合理通知；并且

ｃ．如果前来购买货物的顾客不能见到货物，出售通知中必须说明货物的存放地点，并向可能的购买人提供合理的验货机会；并且

ｄ．卖方也有买进的权利。

５．转售时，即使卖方未能遵守本条的一项或多项要求，购买人以善意买进货物后，亦可对抗原始买方的任何权利。

６．卖方没有义务向买方交付转售的利润。处于卖方地位的人（第２－７０７条），或正当拒收或撤销接受货物的买方，必须交付超出其担保权益（定义如第２－７１１条第３款）的部分。

第２－７０７条　“处于卖方地位的人”

１．“处于卖方地位的人”包括本人的代理人，只要他代表本人交付了货款或承担了付款责任；也包括任何以其它方式对货物拥有但保权益或其它类似于卖方之权利的人。

２．处于卖方地位的人可以依据本篇规定中止或阻止交付货物（第２－７０５条）、转售货物（第２－７０６条）和要求附带损失赔偿（第２－７１０条）。

第２－７０８条　买方不接受货物或毁约时卖方所受损害的计算

１．除本条第２款和本篇涉及市场价格之证明的条款（第２－７２３条）另有规定外，买方拒收货物或毁约所造成的损害，是提示交付之时之地市场价格与合同价格尚未支付部分的差价，再加上本篇规定的任何附带损失（第２－７１０条），减去因买方违约而使卖方节省的支出。

２．如果按本条第１款计算的损害赔偿不能使卖方回复到合同履行时卖方所能达到的同样处境，那么，损害赔偿应为买方充分履行合同时卖方可能得到的利润（包括合理的营运费用），加上本篇规定的任何附带损失（第２－７１０条），再加上适当估计的合理支出，减去正常收款或转售收益。

第２－７０９条　价款诉讼

１．如果付款期已到而买方未能支付价款，卖方可要求取得下列价款，并加上下条规定的附带损失：

ａ．已接受之货物的价款，或损失风险转移至买方后商业上合理的时间内灭失或损坏的符合合同之货物的价款；以及

ｂ．已特定于合同项下之货物的价款，只要卖方经过适当努力未能以合理价格将货物转售，或情况已合理表明此种努力不会取得效果。

２．卖方为价款提起诉讼时，必须为买方保存已特定于合同项下但仍由卖方控制的货物；但如果遇有转售机会，他可在法院判决得到执行前的任何时间将货物转售。转售的净收入必须贷记买方，且买方在按法院判决付款后有权取利任何尚未转售的货物。

３．如果买方错误拒收或错误撤销接受货物，或未能支付到期价款，或毁弃合同（第２－６１０），卖方即使根据本条无权获得价款，仍可根据上条取得拒绝接受货物的损害赔偿。

第２－７１０条　卖方的附带损失

受损害之卖方的附带损失包括：买方违约后卖方因阻止交付货物、照管和存放货物、退货和转售货物而支出的任何商业上合理的费用和佣金，以及因买方违约而造成的其它支出。

第２－７１１条　买方的各种救济；买方对被拒收之货物的担保权益

１．如果卖方未能作出交付或毁约，或如果买方正当拒收或正当撤销接受，买方可就任何所涉及到的货物解除合同；或如果违约涉及到整个合同（第２－６１２条），买方可就全部货物解除合同，而且不论买方是否已解除合同，他除去可以收回已支付的价款外，还可以：

ａ．“补进”货物，并依据下条就涉及到的全部货物取得损害赔偿，不论这些货物是否已特定于合同项下；或

ｂ．依据本篇规定取得未能交付的损害赔偿（第２－７１３条）。

２．如果卖方未能作出交付或毁约，买方还可以：

ａ．依据本篇规定追取已特定化的货物（第２－５０２条）；或

ｂ．在适当情况下，依据本篇规定取得实际履行或取回货物（第２－７１６条）。

３．买方正当拒收或正当撤销接受后，就其已支付的价款，以及检验、接收、运输、保管和存储货物中的任何合理支出，对其占有或控制的货物享有担保权益，并可以用同受损害的卖方相同的方法留持和转售这些货物（第２－７０６条）。

第２－７１２条　“补进”；买方购买替代货物

１．出现上条规定的违约后，买方可以“补进”货物，即以善意及时地以合理方式购买或订立合同购买本应由卖方提供的货物。

２．买方有权从卖方处取得损害赔偿，数额为补进价格与合同价格的差额，再加上后述所定义的附带损失或间接损失（第２－７１５条），减去因卖方违约而使买方节省的支出。

３．买方未能按本条规定补进货物，并不防碍其获得任何其它救济。

第２－７１３条　卖方未能交付或毁约时买方所受损害的计算

１．在遵守本篇涉及市场价格之证明的规定（第２—７２３条）的条件下，卖方未能作出交付或毁约所造成的损害，是买方得知违约时的市场价格与合同价格的差额，再加上本篇规定的任何附带损失或间接损失（第２—７１５条），减去因卖方违约而使买方节省的支出。

２．市场价格应为提示交付地的市场价格；如果涉及货物到达后拒收或撤销接受的情况，则为货物到达地的市场价格。

第２—７１４条　已接受之货物显示卖方违约时买方所受损害的计算

１．如果买方接受了货物并向卖方作出了通知（第２－６０７条第３款），买方可就不符合合同的提示交付取得损害赔偿，数额应以合理方式按正常情况下卖方违约所造成的损害计算。

２．违反担保所造成的损害，是在买方接受货物的时间和地点，所接受的货物的价值与货物符合担保时本应具有的价值的差额，除非另有特殊情况显示出与此不同的大致损害数额。

３．在适当情况下，买方还可要求赔偿下条规定的附带损失和间接损失。

第２－７１５条　买方的附带损失和间接损失

１．卖方违约给买方造成的附带损失包括：为检验、接收、运输、照管和存储被正当拒收之货物而支出的合理费用；任何商业上合理的服务费用；补进货物的佣金或费用；以及因延迟交货或其它违约而附带造成的任何合理支出。

２．卖方违约给买方造成的间接损失包括：

ａ．未能满足买方一般的或特殊的要求和需求而造成的损失，只要在订立合同时卖方有理由知道此种要求和需求，且买方无法以补进货物或其它方法而合理地避免此种损失；以及

ｂ．对人身或财产造成的损害，只要卖方违反担保是造成此种损害的近因。

第２－７１６条　买方取得实际履行或取回货物的权利

１．如果货物具有独特性，或有其它适当原因，法院可以判决实际履行。

２．有关实际履行的判决可以同时对价款支付、损害赔偿和其它法院认为合理的补救措施作出规定。

３．如果经过适当努力，买方无法补进同类货物，或情况合理表明此种努力不会取得效果，或如果货物已在保留权利的情况下发运而买方已偿付或已提示偿付此种担保权益，则买方有权取回已特定于合同项下的货物。

第２－７１７条　从价款中扣除损害赔偿

买方可以同一合同中任何尚未付清的价款中，针对卖方对合同的任何违反，扣除部分或全部损害赔偿，但买方应先将此种意图通知卖方。

第２－７１８条　约定或限制损害赔偿；预付款

１．当事方可在协议中约定任何一方违约的损害赔偿，但与预估的或实际的违约损害相比，或与证明损失的难度和以其它方法取得适当救济的不方便或不现实之处相比，数额应该合理。所约定的不合理的过大数额，将被视作罚金而无效。

２．当买方违约致使卖方正当地中止交付货物时，买方有权收回所支付的预付款与下述款额的差额：

ａ．依本条第１款在协议中约定的卖方有权取得的损害赔偿；或

ｂ．如果无此种协议，则为买方依合同有义务作出的全部履约的价值的２０％，或为５００美元，以数额低者计算。

３．本条第２款中买方收回预付款的权利，可在卖方证明下列情况时按相应数额被抵销：

ａ．卖方有权取得除本条第１款外本篇其它条款所规定的损害赔偿；以及

ｂ．买方从合同中直接或间接获益的数额或价值。

４．如果卖方已收到货款，货物的合理价值或转售收益应作为本条第２款规定的付款；但如果卖方在转售作为部分履行义务而收到的货物前即得到买方违约的通知，转售即须遵从本篇规定的受损害的卖方进行转售的条件（第２－７０６条）。

第２－７１９条　通过合同修改或限制救济

１．除本条第２款和第３款以及上条涉及约定或限制损害赔偿时另有规定外，

ａ．当事方可以在协议中规定救济，以替代或补充本篇规定的救济，也可以限制或改变本篇规定的损害赔偿数额，例如，把买方的救济限制为退回货物和收回价款，或限制为由卖方修理或调换不符合合同之货物；并且

ｂ．本篇所提供的任何救济均可由当事方选用，除非当事方明确商定某项救济具有排它性，此时，该项救济为唯一的救济。

２．当某种唯一的或有限的救济因客观情况而失去其实质意义时，可以根据本法的规定提供救济。

３．可以限制或排除间接损失赔偿，除非此种限制或排除显失公平。消费品买卖中对人身伤害的间接损失赔偿作出限制，构成显失公平的初步证据，但限制商业损失的损害赔偿，不构成此种证据。

第２－７２０条　“解除”或“取消”合同对前存违约之索赔的影响

除非明显存在相反的意思表示，“解除”或“取消”合同或类似表示，不应被解释为放弃或解除就前存违约所作出的索赔要求。

第２－７２１条　欺诈时的救济

本篇就非欺诈性违约而规定的全部救济，均可作为重大虚伪说明或欺诈的救济。取消或要求取消买卖合同，以及拒收或退回货物，均不妨碍取得损害赔偿或其它救济，也不应被视为与此种索赔存在抵触。

第２－７２２条　第三方对货物造成损害时有权提起诉讼的人

如果第三方对已特定于买卖合同项下的货物作出有损合同任何当事方的可被诉行为，

ａ．买卖合同的任何当事方，只要对货物拥有所有权，或担保权益，或特殊财产权，或保险利益，即有权对该第三方提起诉讼；如果货物已被毁坏或被侵占，根据买卖合同承担损失风险或在损害发生后相对于另一方而言已承担此种风险的当事方亦有权提起诉讼；

ｂ．如果作为原告的合同当事方在损害发生时相对买卖合同另一方并不承担货物损失的风险，且他们也未就损害赔偿的处置作出安排，则该原告当事方只是作为合同另一方的诚信受托人提起诉讼或达成和解，但在涉及他自己利益时除外；

ｃ．任何一方经另一方同意均可为其他有关人的利益而起诉。

第２－７２３条　市场价格的确定：时间和地点

１．对预前毁约提起的诉讼，如果开审时履约期限未到，那么，不论此种履约涉及全部货物还是部分货物，以市场价格确定的损害赔偿（第２－７０８条或第２－７１３条）应按受损方得知毁约时该种货物的通行价格计算。

２．如果因缺乏证据一时难以证明本篇所规定之时间或地点的通行价格，可以使用有关的通行价格，即在规定时间之前或之后合理时间内该规定地点的价格，或根据商业判断或行业惯例可成为合理替代的其它地点在规定时间的通行价格，但此时应适当考虑将货物运进或运出该地的费用。

３．非本篇规定之时间和地点的有关通行价格，如果由一方提出证明，法院只有在该方已通知另一方，且法院认为通知是充分的，不会不公正地使另一方感到意外时，才可以接受。

第２－７２４条　市场牌价的证据效力

在确定任何货物的通行价格或价值时，如果此种货物在任何公认的商品市场上经常买卖，则此种市场的正式出版物或贸易杂志或公开发行的报纸或杂志上所作的牌价报告，均可作为该种货物通行价格的证明被法院接受。有关此种报告制备的具体情况，可影响其证明效力，但并不影响其可接受性。

第２－７２５条　买卖合同中的时效

１．有关违反买卖合同的诉讼，必须在诉讼原因发生后４年内提起；当事方可在原始协议中将此期限最多缩短至１年，但不能将此期限延长。

２．诉讼原因在违约出现时发生，不论受损方是否得知违约。违反担保的发生时间，为提示交付的时间；但如果一项担保明确延及尚待履约的货物，且只有履约后才有可能发现违约，则诉讼原因在发现或应该发现违约时发生。

３．在本条第１款限制的时间内提起的诉讼，如果结案后尚有可能就同一违约再次提起诉讼以取得其它救济，则即使时效已满，仍可再次提起诉讼，但必须在第一次诉讼结案后６个月内提起。如果第一次诉讼是自愿中止，或是因未能或疏于参诉而被驳回，则不能再次提起诉讼。

４．本条不改变有关时效计算的法律，也不适用于本法生效前发生的诉讼原因。

第三篇　商业票据

第一章　简称、形式和解释

第３－１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——商业票据”。

第３—１０２条　定义和定义索引

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“开立”或“出立”指票据向执票人或汇付人的第一次交付。

ｂ．“指令”指付款指示，且必须超出一般的授权或要求。它必须以合理的明确性指定付款人。“指令”可以向一人发出，也可以向几人共同发出或任选发出，但不得为该几人排列付款顺序。

ｃ．“承诺”指承担付款义务，且必须超出对债务的一般确认。

ｄ．“二手当事方”指出票人或背书人。

ｅ．“票据”指流通票据。

２．其它适用于本篇的定义及其索引，

“承兑”第３—４１０条

“融通人”第３—４１５条

“涂改”第３—４０７条

“存折”第３—１０４条

“保兑”第３—４１１条

“支票”第３—１０４条

“确定的时间”第３—１０９条

“拒付”第３—５０７条

“汇票”第３—１０４条

“正当执票人”第３—３０２条

“流通”第３—２０２条

“本票”第３—１０４条

“拒付通知”第３—５０８条

“即期”第３—１０８条

“提示”第３—５０４条

“拒付书”第３—５０９条

“限制性背书”第３—２０５条

“签名”第３—４０１条

３．其它各篇中适用于本篇的定义：

“帐户”第４—１０４条

“银行营业日”第４—１０４条

“票证清算行”第４—１０４条

“收款银行”第４—１０５条

“客户”第４—１０４条

“存款银行”第４—１０５条

“跟单汇票”第４—１０４条

“中间银行”第４—１０５条

“票证”第４—１０４条

“午夜截止期”第４—１０４条

“付款银行”第４—１０５条

４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第３—１０３条　本篇适用范围的限制

１．本篇不适用于金钱、所有权凭证或投资证券。

２．本篇条款受银行存款和收款篇（第四篇）和担保交易篇（第九篇）条款的约束。

第３—１０４条　流通票据的形式；“汇票”；“支票”；“存折”；“本票”

１．书面凭据必须具备下列条件才构成本篇中的流通票据：

ａ．由制票人或出票人签名；并且

ｂ．包含一项无条件支付确定数额金钱的承诺或指令；除此之外，不得包含制票人或出票人给予的其它承诺、指令、义务或权力，除非本篇另有规定；并且

ｃ．即期付款或在确定时间付款；并且

ｄ．凭指令付款或凭票付款。

２．符合本条的书面凭据包括：

ａ．汇票，指一项付款指令；

ｂ．支票，指受票人为银行的即期付款汇票；

ｃ．存折，指银行开出的证明收到金钱且有偿还义务的凭证；

ｄ．本票，指存折以外的付款承诺。

３．在本法其它各篇中出现且上下文有所指时，“汇票”、“支票”、“存折”和“本票”可以指按本篇规定为不可流通的票据，也可以指流通的票据。

第３—１０５条　构成无条件承诺或指令的条件

１．一项在其它方面为无条件的承诺或指令，不应仅因下列事实而被视为附有条件：

ａ．票据受默示条件或推定条件的约束；或

ｂ．票据载明已付出或已承诺付出的对价，或载明作为票据之基础的交易，或载明该承诺或指令系根据或“遵照”该交易而作出，或票据的到期日由该交易确定；或

ｃ．票据载明该票据根据某个独立协议开立，或载明有关预付款或加速履约的权利系由某个独立协议予以规定；或

ｄ．票据载明该票据系根据某项信用证开立；或

ｅ．票据载明该票据系通过抵押、保留所有权或其它方式被设立担保的担保票据；或

ｆ．票据指定借记某个特定帐户，或指定用以作出补偿的其它资金来源；或

ｇ．票据限于用某项特定资金或某项特定来源的收益支付；但此时票据必须系由政府或政府机构开立；或

ｈ．票据限于用某合伙企业、非公司性联合体、信托财产或遗产的全部资产支付；但此时票据必须系由上述企业开立或系代表上述企业或财产开立。

２．一项承诺或指令，在下列情况下不属于无条件：

ａ．票据载明该票据受某项其它协议的约束；或

ｂ．票据载明限于用某项特定资金来源支付，但本条另有规定的除外。

第３—１０６条　确定的数额

１．应付款额，即使按下列方式支付，仍属于确定的数额：

ａ．须加付已载明的利息，或按已载明的方式分期支付；或

ｂ．须按已载明的违约之前和之后，或某个确定日期之前和之后的不同利率加付利息；或

ｃ．在规定的付款日之前或之后，须按已载明的折扣率或增加率付款；或

ｄ．须加上或减去以外汇支付的部分，不论外汇是按已商定的汇率计算还是按牌价计算；或

ｅ．须加付违约时的收款费用或律师费用，或两者并付。

２．本条中任何部分均不使票据中任何非法条款生效。

第３—１０７条　金钱

１．如果开立票据时指定的交换媒介为金钱，票据即应以金钱支付；以“货币”或“流通资金”支付的票据，应以金钱支付。

２．以外汇计算支付数额的付款承诺或指令，属于有确定数额金钱的承诺或指令，且除非票据另外指定其它付款媒介，可用相应数额的美元支付。美元数额以票据付款日该种外汇按现期买入价可购买的美元计算；如果是即期付款，则以提出付款要求之日为准计算。如果票据指定要以某种外汇支付，则应以该种外汇支付。

第３—１０８条　即期付款

即期付款票据包括见票即付或提示即付的票据，以及未注明付款时间的票据。

第３—１０９条　确定的时间

１．按下列条件付款的票据，属于有确定付款时间的票据：

ａ．付款日期为某个特定日期，或该日期之前、或该日期后一段固定时期；或

ｂ．付款日期为见票后一段固定时期；或

ｃ．付款日期为某个确定日期，但可以被加速；或

ｄ．付款日期为某个确定日期，但执票人有权延长付款日期，或制票人或承兑人有权再延长一段确定的时间，或某种特定行为或事件发生时或发生后将使付款日期自动延长一段确定的时间。

２．如果票据的条款规定，付款应取决于某种发生时间不确定的行为或事件，则即使该行为或事件已发生，该票据仍不属于有确定付款时间的票据。

第３—１１０条　凭指令付款

１．如果票据的条款规定，应向票据上所注明的并有合理确定性的任何人之指定人或受让人付款，或应向该人本人或其指定人付款，或如果票据表面醒目地标明“汇票”或类似词句并指定受款人，该票据即为凭指令付款票据。此种票据可以规定向下述人或实体的指定人付款：

ａ．制票人或出票人；或

ｂ．受票人；或

ｃ．非兼为制票人、出票人或受票人的受款人；或

ｄ．共同作为或任选作为受款人的两个或多个人；或

ｅ．遗产、信托财产或基金会；此时，应向该遗产、信托财产或基金会的代表或代表之继任人的指定人付款；或

ｆ．公务机关或具有职务身份的公务员；此时，应向该机关的首长付款；行使首长职务的人或其继任人可以代替首长以执票人的身份作为；或

ｇ．合伙企业或非公司性联合体；此时，应向该合伙企业或联合体付款，且票据可由其授权的任何人作背书或作转让。

２．不属于凭指令付款的票据，即使注明“本票据经适当背书后在退还时付款”等词句，仍不构成凭指令付款票据。

３．如果票据同时为凭指令付款和凭票付款票据，该票据应为凭指令付款票据，除非规定票据凭票付款的文字是手写的或打字的。

第３—１１１条　凭票付款

如果票据的条款规定，应向下述人付款，该票据即为凭票付款票据：

ａ．持票人，或持票人的指定人；或

ｂ．特定人或持票人；或

ｃ．“现金”，或“现金”的指定人，或其它未标明任何特定受款人的标志。

第３—１１２条　不影响流通性的条款和疏漏

１．票据的流通性不因下列因素受到影响：

ａ．未注明对价，或未注明出票地点或付款地点；或

ｂ．注明已取得担保物，用以担保票据债务人的票据债务或其它债务，或注明在就此种债务违约时执票人可以出售或处置担保物；或

ｃ．作出承诺或表示有权力保持或保护担保物，或提供额外担保物；或

ｄ．注明在票据到期而未获支付时，债务人承认败诉；或

ｅ．注明放弃债务人依据法律可以得到的保护或利益；或

ｆ．汇票中注明受款人一旦背书或兑现票据，即承认出票人已充分清偿债务；或

ｇ．成套汇票中（第３—８０１条）注明只要有任何一部分汇票被兑付，其它各部分即失效。

２．本条任何部分均不使票据中任何非法条款生效。

第３—１１３条　蜡印

采取蜡印形式的票据，只要属于流通票据，即在本篇范围之内。

第３—１１４条　日期；错填日期

１．票据的流通性不因票据未填日期或错填日期而受影响。

２．票据错填日期时，如果票据是即期付款或票据日期后一段固定日期付款，付款日期按错填的日期计算。

３．如果票据或票据的签名旁填有日期，该日期应被假定为正确。

第３—１１５条　不完整的票据

１．如果一份书面凭据从签名时的内容看具有作成票据的意图，但签名时因缺少某种必要内容而不完整，则该书面凭据在添补完整前不能强制执行。根据授权对其添补完整后，该书面凭据依照完整后的条款生效。

２．如果对书面凭据的添补行为未经授权，应适用有关重大涂改的规定（第３—４０７条），即使该书面凭据并非由制票人或出票人交付；但证明添补行为未经授权的举证责任，由提出主张的一方承担。

第３—１１６条　向两人或多人付款的票据

向两人或多人付款的票据，

ａ．如果为任选方式，那么可向其中任何一人付款，并可由占有票据的任何一人流通、解除责任或强制执行；

ｂ．如果非为任选方式，应向其全体付款，并只能由全体共同流通、解除责任或强制执行。

第３—１１７条　附有付款说明文字的票据

如果向特定人付款的票据附有文字，说明该特定人：

ａ．为其他具体人的代理人或公务员，此时，票据应向该特定人的本人或首长付款；但该代理人或公务员可以以执票人的身份作为；

ｂ．为其他具体人或特定项目的任何其他诚信受托人，此时，票据应向作为受款人的该特定人付款，并可由他流通、解除责任或强制执行；

ｃ．为任何其他人，此时，票据应无条件地向作为受款人的该特定人付款，且附加的文字对后手当事方无影响。

第３—１１８条　含混条款和解释原则

任何票据均适用下列原则：

ａ．当无法证实票据是汇票还是本票时，执票人可任意将其视作两者之一。出票人同时为受票人的汇票具有本票的效力。

ｂ．手写条款的效力优于打字条款和印刷条款，打字条款的效力优于印刷条款。

ｃ．大写数字的效力优于小写数字，但大写数字含混不清时，以小写数字为准。

ｄ．除非另有说明，利息条款指付款地的判定利息率。利息自票据日期起算。如果票据无日期，自票据出立日起算。

ｅ．除非票据上另有说明，如果两人或多人在同一交易中共同作为制票人、承兑人或出票人或背书人签名，他们应承担连带责任，即使票据上载有“我承诺付款”或类似的词句。

ｆ．除非另有说明，同意延期只表示将期限作不超过原期限的一次性延长。票据上注明的对延期的同意，对二手当事方及融通制票人有约束力。执票人不能违背制票人或承兑人或其他根据第３—６０４条在票据到期时提示支付全部款项的当事方的反对意见而行使其票据延期权。

第３—１１９条　影响票据的其它书面材料

１．在义务人和他的直接权利人或其任何受让人之间，票据的条款可以受作为同项交易之组成部分而签署的任何其它书面协议的改变或影响；但正当执票人的权利不受任何另行订立的书面协议的限制，只要他取得票据时未得到此种限制的通知。

２．另行订立的协议不影响票据的流通性。

第３—１２０条　“通过银行付款”的票据

如果票据标明“通过银行付款”或类似词句，该票据即指定被标明的银行作为收款银行提示票据，但此种词句本身并不授权该银行支付该票据。

第３—１２１条　在银行付款的票据

如果本票或承兑指定在某银行付款，则该本票或承兑相当于以该银行为受票人的汇票，到期时以制票人或承兑人在该银行往来帐户中的资金或任何其它可供支付此项票据的资金支付。

第３—１２２条　诉讼原因的发生时间

１．对抗制票人或承兑人的诉讼原因，

ａ．在涉及定期票据时，于票据期满后一日发生；

ｂ．在涉及即期票据时，于票据日期发生，如果票据无日期，于票据出立日发生。

２．对抗即期或定期存折之义务人的诉讼原因，于要求提款时发生；但对定期存折的提款要求，只能在期满日或其后提出。

３．对抗汇票出票人或任何票据之背书人的诉讼原因，于票据被拒付后提出付款要求时发生。拒付通知构成付款要求。

４．除非票据上另有规定，

ａ．涉及即期票据之制票人、承兑人或其他主债务人时，利息按法律规定的判定利率从提出付款要求之日起计算；

ｂ．在所有其它情况下，利息按法律规定的判定利率从诉讼原因发生之日起计算。

第二章　转让和流通

第３—２０１条　转让：取得背书的权利

１．转让票据使受让人获得转让人的全部权利；但如果受让人本身一直参与涉及该票据的欺诈和非法活动，或如果他作为前执票人已得到票据存在抗辩或权利主张的通知，他不能通过从后来的正当执票人手中取得转让来改善自己的地位。

２．转让票据中的担保权益使受让人就所转让的权益获得上述权利。

３．除非另有协议，以对价转让当时非属凭票付款的票据，使受让人获得要求转让人作可追索背书的权利，并且此种权利可强制实际履行。只有作出背书后，流通才发生效力，在此之前，不能假定受让人是所有人。

第３—２０２条　流通

１．使票据受让人成为执票人的转让构成流通。如果票据系凭指令付款，作出必要背书并交付构成流通。如果票据系凭票付款，交付本身即构成流通。

２．背书必须由执票人或其代表书写在票据上或与票据联成一体的贴页上。

３．只有转让整个票据或任何未清余额的背书才具有使票据流通的效力；如果背书意图转让部分权益，则该背书只产生部分让与的效力。

４．附随背书的涉及让与、条件、弃权、保证、限制或排除责任等方面的文字，不影响该背书作为背书的性质。

第３—２０３条　拼错或写错的姓名

如果票据指定之受款人的姓名被拼错或写错，该人可以用该错误姓名作背书，或用真实姓名作背书，或同时以两者作背书；但支付票据或为票据支付对价的人，可以要求该人同时以两者作背书。

第３—２０４条　记名背书；空白背书

１．记名背书是规定向特定人付款或向特定人的指定人付款的背书。票据经记名背书，成为凭记名被背书人指令付款的票据，并只可由该被背书人作背书而再度流通。

２．空白背书是不规定具体被背书人的背书，此种背书可以只由一个签名构成。凭指令付款的票据经空白背书，成为凭票付款的票据，在被记名背书前，可以仅凭交付而流通。

３．执票人可将空白背书转为记名背书，即在空白背书人签名的上方填入任何与该背书性质相一致的同。

第３—２０５条　限制性背书

下列背书为限制性背书：

ａ．附条件的背书；或

ｂ．意图禁上票据再度转让的背书；或

ｃ．包含“用于收款”、“用于存款”、“向任何银行付款”或表明存款或收款意图的类似文字的背书；或

ｄ．以其它方式说明该票据是为满足背书人或他人的利益或使用目的的背书。

第３—２０６条　限制性背书的效力

１．限制性背书不妨碍票据的再度转让或流通。

２．中间银行，或非兼为存款银行的付款银行，不受除银行的直接转让人或为取得付款而提示票据的人以外的任何人所作的限制性背书的通知或其它影响。

３．如果背书附有条件，或包含“用于收款”，“用于存款”、“向任何银行付款”或类似词句（第３—２０５条第ａ项，第ｃ项），则除中间银行外，所有受让人都必须遵照背书的规定支付票据或将其支付的任何对价用于票据或用于票据的担保，他在这样做后，即相应成为支付过对价的执票人。此外，如果该受让人在其它方面同时符合第３—３０２条对正当执票人的要求，他即成为正当执票人。

４．涉及为背书人或他人利益所作之背书时（第３—２０５条第ｄ项），背书后首先取得票据的人，必须遵照背书的规定支付票据或将其支付的任何对价用于票据或用于票据的担保，他在这样做后，即相应成为支付过对价的执票人。此外，如果该人在其它方面同时符合第３—３０２条对正当执票人的要求，他即成为正当执票人。任何随后支付了对价并取得票据的人，不受此种限制性背书的通知或其它影响，除非他知道票据系由诚信受托人或其他人在为人利益或以其它方式违反义务的交易中作出流通（第３—３０４条第２款）。

第３—２０７条　可撤销的流通仍然有效

１．即使在流通中存在下列情况，该流通仍可有效转让票据：

ａ．流通系由未成年人、超越权限之公司或其他无能力人作出：或

ｂ．流通系通过任何种类的欺诈、胁迫或错误作出；或

ｃ．流通系属非法交易的组成部分；或

ｄ．流通系在违反义务的情况下作出。

２．除去不可对抗后手正当执票人，此种流通在适当的情况下可被撤销，或被宣布为推定信托，或服从于法律规定的任何其它救济。

第３—２０８条　再度取得同一票据

如果前当事方再度取得同一票据，他可以划消任何不影响其所有权的背书，然后重新出票或将票据再度流通。在这种情况下，在对抗再度取得票据的当事方和其后的非正当执票人时，所有的中间环节当事方均被解除责任；在对抗正当执票人时，被划消背书的当事方被解除责任。

第三章　执票人的权利

第３—３０１条　执票人的权利

票据的执票人，不论是否为票据所有人，均可将票据转让或流通，且除第３—６０３条对付款或清偿另有规定外，还可解除票据责任或以自己的名义就付款取得强制执行。

第３—３０２条　正当执票人

１．以下列方式取得票据的执票人为正当执票人：

ａ．以支付对价取得票据；并且

ｂ．以善意作为；并且

ｃ．未得到据票已过期或已被拒付或任何人对其持有抗辩或权利主张的通知。

２．受款人可以成为正当执票人。

３．执票人以下列方式取得票据时不成为正当执票人：

ａ．通过司法出售购买或通过法律程序取得票据；或

ｂ．通过获得遗产而取得票据；或

ｃ．在不属转让人正常业务的大宗交易中将票据作为交易的组成部分而购买票据。

４．购买有限权益的人，只能在其所购权益的范围内成为正当执票人。

第３—３０３条　以支付对价取得

在下列情况下，执票人系以对价取得据票：

ａ．执票人支付了商定的价值，或通过除法律程序外的方法取得票据的担保权益或留置权，此时，在所支付的价值或取得的权益的限度内，执票人被视为已支付对价；或

ｂ．执票人通过偿付前存权利主张或将票据作为该项权利主张的担保而取得票据，不论该权利主张系对抗何人或是否到期；或

ｃ．执票人通过交付流通票据或对第三人承担不可撤销的义务而取得票据。

第３—３０４条　对购买人的通知

１．在下列情况下，购买人被视为得到权利主张或抗辩的通知：

ａ．票据相当不完整，或在相当程度上显出伪造或涂改迹象，或在其它方面相当不正常，致使其有效性、条款内容或所有权归属成为疑问，或致使难以明确认定付款当事方；或

ｂ．购买人已得到票据任何当事方之义务可全部或部分被撤销，或所有当事方均已被解除责任的通知。

２．如果购买人知道诚信受托人流通某项票据系为支付自己的债务或系将票据作为该债务的担保，或系在为自己利益的交易中将票据流通，或系以其它违反义务的方式将票据流通，购买人即被视为已得到票据存在权利主张的通知。

３．如果购买人有理由知道下列情况，他即被视为已得到票据过期的通知：

ａ．本金数额的任何部分已过期，或在支付同系列另一票据中存在未获补救的欠付；或

ｂ．票据已被加速；或

ｃ．购买人取得的是即期票据，而取得票据时付款要求已提出过，或票据出立后已超过合理期限。在美国各州和领地以及哥伦比亚特区出立和支付的支票，合理期限被假定为３０天。

４．购买人仅仅了解下列事实，不应被视为得到权利主张或抗辩的通知：

ａ．票据日期错写；

ｂ．出立或流通票据系为交换某项待履行许诺；或票据附有另行订立的协议，除非该协议的条款已引起权利主张或抗辩，且购买人已得到通知；

ｃ．任何当事方已签名提供融通；

ｄ．不完整的票据已被添补完整，除非此种添补行为为不适当作为，且购买人已得到通知；

ｅ．对票据作出流通的人目前是或曾经是诚信受托人；

ｆ．在票据利息的支付中存在欠付，或在除同系列票据外的任何其它票据的支付中存在欠付。

５．申报或登记一份文件，此种事实本身在本篇范围内不构成对本可成为正当执票人的人的通知。

６．通告到达的时间和方式，只有在使接受人有合理机会采取相应作为时，通知方为有效。

第３—３０５条　正当执票人的权利

执票人在其正当执票人身份的范围内，取得票据后可以：

１．不受任何人对票据提出的任何权利主张的对抗；并且

２．不受任何未与执票人发生关系的票据当事方提出的任何抗辩的对抗，除非抗辩涉及：

ａ．可在简式合同诉讼中构成抗辩的未成年人的行为；以及

ｂ．致使当事方义务根本无效的其它无行为能力的行为、胁迫行为或非法交易；以及

ｃ．诱使当事方在既不了解也无合理机会了解票据之性质或基本条款的情况下签署票据的虚伪说明，以及

ｄ．破产程序中的债务豁免；以及

ｅ．执票人取得票据时已得到通知的任何其它已被解除的责任。

第３—３０６条　非正当执票人的权利

任何人除非享有正当执票人的权利，否则，其取得票据后，将受下列抗辩或权利主张的对抗：

ａ．任何人对票据提出的有效权利主张；以及

ｂ．任何当事方提出的在简式合同诉讼中可以使用的任何抗辩；以及

ｃ．涉及缺乏或未能支付对价，未能履行先决条件，未能交付，或为特殊目的而交付（第３—４０８条）的抗辩；以及

ｄ．其它抗辩，即该人或代替该人持票的人系以偷窃取得票据，或向该人作出付款或清偿不符合限制性背书的规定。任何第三人对票据的权利主张，均不得被对票据承担责任的任何当事方作为抗辩，除非该第三人自己在诉讼中为该责任方作抗辩。

第３—３０７条　证明签名、抗辩和正当执票人身份时的举证责任

１．除非在起诉时被特别否定，票据上的所有签名均应被法院接受。在涉及签名的有效性时，

ａ．依据签名提出权利主张的当事方承担签名的举证责任；但是

ｂ．签名应被假定为真实或经过授权，除非诉讼系为强制执行某个已死去或在要求证明签名前成为无能力人的签名人的债务。

２．在签名被法院接受或被证实后，执票人可以凭票主张权利，除非被告人提出有效抗辩。

３．如果表明存在抗辩，主张正当执票人权利的人应承担举证责任，证明他或他代表提出主张的人在所有方面都符合正当执票人身份。

第四章　当事方的责任

第３—４０１条　签名

１．票据上未显示其签名的人，不对票据承担责任。

２．在票据上使用任何名称，包括商业名称或虚构名称，均可构成签名；作为书写签名之替代的任何文字或标记，亦可构成签名。

第３—４０２条　身份不明的签名

除非票据清楚地显示签名是以其它身份作出的，否则，签名应被视为背书。

第３—４０３条　授权代表的签名

１．签名可由代理人或其他代表作出。证明代理人或代表取得签名授权的方法，与在其它情况下证明代表身份的方法相同。作出此种授权，不需要使用特别的任命形式。

２．当授权代表在票据上以自己的名字签名时，

ａ．如果票据上没有注出被代表的人，也未说明该代表是以代表身份作出签名，他就要承担个人责任；

ｂ．如果票据上注出被代表的人，但未说明该代表是以代表身份作出签名，或如果票据上未注出被代表的人，只说明该代表是以代表身份作出签名，他也要承担个人责任，除非在直接当事方之间对责任的承担另有确定。

３．除非作出不同证明，如果组织名称的前面或后面注出任何授权个人的姓名和办公地点，该签名即为以代表身份作出的签名。

第３—４０４条　无授权签名

１．无授权签名完全不具有本人签名的效力，除非该本人认准或无权否认该签名；但善意支付票据或以对价取得票据的人有权主张该签名作为无授权人自己的签名而生效。

２．可为本篇规定的任何目的认准无授权签名。此种认准本身并不影响认准人对抗实际签名人的权利。

第３—４０５条　冒名人；以受款人名义签名

１．任何人以受款人姓名冒名作出的背书在下列情况下有效：

ａ．票据系由冒名人以通信或其它方式引诱制票人或出票人向假冒受款人姓名的冒名人或其同伙所出立；或

ｂ．以制票人或出票人身份或其代表身份签名的人不具有使受款人对票据取得权益的意图；或

ｃ．受款人的姓名系由制票人或出票人的代理人或雇员向冒名人提供，且该代理人或雇员不具有使受款人取得权益的意图。

２．本条任何部分均不影响作此种背书的人的刑事和民事责任。

第３—４０６条　导致涂改或无授权签名的疏忽

如果任何人的疏忽对造成票据的重大涂改或无授权签名具有重大关系，该人即无权依据此种涂改或无授权来对抗正当执票人，或对抗以善意支付票据的受票人或其他付款人，只要该受票人或付款人遵守了自己业务上的合理的商业标准。

第３—４０７条　涂改

１．对票据的涂改，只要在任何方面改变了票据当事方的合同，即为重大涂改，包括：

ａ．改变了当事方的数量或相互关系；或

ｂ．将不完整票据无授权地添补完整；或

ｃ．在书面凭证上添加或去除了某些部分，改变了其签名时的状态。

２．在对抗除后手正当执票人以外的任何人时，

ａ．执票人所作的欺诈性重大涂改解除任何被因此改变合同之当事方的责任，除非该当事方同意此种涂改或无权主张此种抗辩；

ｂ．任何其它涂改均不解除任何当事方的责任，该票据可以按原始条款强制执行；涉及不完整票据时，则按已有的授权强制执行。

３．后手正当执票人在所有情况下均可以按票据原始条款对票据强制执行，并且在不完整票据被添补完整的情况下，可以按添补完整后的条款强制执行。

第３—４０８条　对价

缺乏或未能支付对价，构成对抗任何不享有正当执票人权利（第３—３０５条）的人的抗辩；但是，用于支付任何种类前存债务或作为该种前存债务之担保的票据或票据债务无需对价。如果存在其它法律，规定缺乏或未能支付对价的允诺亦可强制执行，则本条任何部分均不得用来排除该法律。未能支付全部对价，构成相应程度的抗辩，不论未能支付部分的数额是否已确定。

第３—４０９条　汇票不构成让与

１．支票或其它汇票本身并不构成受票人手中掌管的用于付款之资金的让与。受票人在承兑前不对票据承担责任。

２．本条任何部分均不影响因合同或侵权而产生的责任，也不影响由于其它原因从信用证中或从其它债务或从除承兑外的说明或陈述中产生的责任。

第３—４１０条　承兑的定义和生效方式

１．承兑是受票人通过签名而承担的依汇票提示时的条款兑付汇票的义务。承兑必须书写在汇票上，并可仅由承兑人的签名构成。承兑在交付或发出通知时完成和生效。

２．汇票即使未经出票人签名，或在其它方面不完整，或已过期，或已被拒付，亦可被承兑。

３．如果汇票应于见票后一段固定时期付款，但承兑人未写承兑日期，执票人可以通过在汇票上善意地填上一个日期使其完整。

第３—４１１条　银行对支票的保兑

１．银行对支票的保兑构成承兑。执票人取得银行的保兑后，出票人和所有前手背书人即被解除责任。

２．除非另有协议，银行无义务对支票作出保兑。

３．银行在退还缺乏适当背书的支票之前，可先行作出保兑；此时，出票人即被解除责任。

第３—４１２条　对汇票作出修改的承兑

１．如果受票人的承兑以任何方式改变了所提示的汇票，执票人可以拒绝此种承兑，并视汇票已被拒付。在这种情况下，受票人有权取消其承兑。

２．规定在美国某个特定银行或地点支付汇票的承兑，不应被视为改变了汇票条款，除非承兑说明，只能在该银行或该地支付该汇票。

３．如果执票人对改变汇票条款的承兑表示同意，未明确同意此种改变的出票人和背书人即被解除责任。

第３—４１３条　制票人、出票人和承兑人的合同

１．制票人或承兑人承担依其承担义务时或在不完整票据按第３—１１５条被添加完整时的票据条款支付票据的义务。

２．出票人承担在汇票被拒付且出票人收到必要的拒付通知或拒付书时向执票人或任何取得票据的背书人支付汇票金额的义务。出票人可出立免予追索的汇票，从而解除上述义务。

３．制票、出票或承兑行为，表明当事方对包括受票人在内的所有后手当事方承认，受款人是存在的，并且他当时具有作出背书的行为能力。

第３—４１４条　背书人的合同；责任的顺序

１．除非背书另有说明（如“免予追索”或类似的说明），所有背书人均承担义务，在票据被拒付且背书人收到必要的拒付通知和拒付书时，依其背书时的票据条款向执票人或任何取得票据的后手背书人支付票据，即使该取得票据的后手背书人未承担同样的义务。

２．除非各背书人之间另有协议，他们之间按背书顺序相互承担责任。票据上签名的顺序被假定为背书顺序。

第３—４１５条　融通人的合同

１．融通人是以任何身份在票据上签名以向票据的其他当事方借用其姓名或名称的当事方。

２．如果票据到期前被他人以对价取得，融通人应以签名时的身份承担责任，即使该他人知道存在此种融通。

３．在对抗未得到融通通知的正当执票人时，不得为解除融通人依其融通身份而承担的责任而用口头方式证明融通的存在。在其它情况下，可用口头方式证明融通身份。

４．背书如果不在所有权顺序之内，即构成其具有融通性质的通知。

５．融通人对被融通人不承担责任。如果融通人支付票据，他有权就票据向被融通人进行追索。

第３—４１６条　保证人的合同

１．加注“保证付款”或类似词句的签名，其含义是，如果票据到期而未得到支付，签名人有义务依票据条款付款，执票人无须向任何其他当事方追索。

２．加注“保证收款”或类似词句的签名，其含义是，如果票据到期而未得到支付，签名人有义务依票据条款付款，但条件是执票人已就其对抗制票人或承兑人的权利主张取得法院判决，并且判决因无法执行而被退回；或制票人或承兑人已破产；或有其它情况明显表明对制票人或承兑人追偿已失去意义。

３．其它的保证词句如果未予另外说明，均表示保证付款。

４．单独的制票人或承兑人签名时加注的保证词句，不影响制票人或承兑人对票据的责任。两个或多个制票人或承兑人中任何一人签名时加注保证词句，该签名可以被假定视为是对其他各方的融通。

５．如果存在保证词句，无须进行提示或作出拒付通知和拒付书即可要求保证人承担责任。

６．所有书写于票据上的保证，均可强制执行，不受反欺诈法的影响。

第３—４１７条　提示和转让中的担保

１．任何取得付款或承兑的人和任何前手转让人，均对以善意付款或承兑的人担保：

ａ．他对票据拥有完好的所有权，或被授权代表对票据拥有完好所有权的人取得付款或承兑；并且

ｂ．他不了解制票人或出票人的签名为无授权签名，但善意的正当执票人不对下列人作此种担保：

（ａ）不对制票人担保制票人自己的签名；或

（ｂ）不对出票人担保出票人自己的签名，不论出票人是否兼为受票人；或

（ｃ）不对汇票的承兑人作此种担保，只要正当执票人是在承兑后取得汇票，或在取得承兑时不了解出票人的签名为无授权签名；并且

ｃ．票据未经重大涂改；但善意的正当执票人不对下列人作此种担保：

（ａ）本票的制票人；或

（ｂ）汇票的出票人，不论出票人是否兼为受票人；或

（ｃ）不对汇票的承兑人担保承兑前作出的涂改，只要正当执票人系在承兑后取得汇票，即使承兑注明“按原始出票条款付款”或类似词句；或

（ｄ）不对汇票的承兑人担保承兑后作出的涂改。

２．任何转让票据并取得对价的人，均对其受让人担保，或如果通过背书转让，均对善意取得票据的任何后手执票人担保：

ａ．他对票据拥有完好的所有权，或被授权代表对票据拥有完好所有权的人取得付款或承兑，并且该项转让在其它方面也是正当的；并且

ｂ．所有的签名均属真实或业经授权；并且

ｃ．票据未经重大涂改；并且

ｄ．任何当事方均不拥有对抗他的有效抗辩；并且

ｅ．他不了解任何涉及制票人或承兑人或未获承兑之票据的出票人的破产诉讼。

３．以“免予追索”条件作出的转让，使转让人将本条第２款第ｄ项所规定的责任限制为仅仅担保不了解该种抗辩。

４．如果转让人之代理人或经纪人未说明他的代理身份，他应承担本条规定的担保；如果他已说明，他只担保自己的善意和授权。

第３—４１８条　付款或承兑的终结性

除银行存款和收款篇（第四篇）对追回银行付款另有规定外，且除违反提示中之担保时应按上条承担责任外，如果已对票据作出承兑或付款，正当执票人或任何依赖于此种付款而善意地改变了自己地位的人，均有权主张承兑或付款具有终结性。

第３—４１９条　侵占票据；代表不承担责任

１．下列情况属于侵占票据：

ａ．受票人收到要求承兑的票据后，经请求拒绝退还票据；或

ｂ．任何人收到要求付款的票据后，经请求既不付款也不退还票据；或

ｃ．依据伪造的背书支付了票据。

２．在依本条第１款对受票人提起的诉讼中，受票人的责任以票据面额为限；在依本条第１款提起的任何其它诉讼中，责任假定以票据面额为限。

３．除本法涉及限制性背书时另有规定外，任何代表，包括存款银行和收款银行，如果在代表他人处理票据或其收益时遵守了善意原则和本行业使用的合理商业标准，则即使该他人并非票据的真正所有人，他对票据真正所有人所负之侵占票据的责任或其它责任，也仅以他手中现存的票据收益为限。

４．非兼为存款银行的中间银行或付款银行，不应仅因对书有限制性背书（第３—２０５条，第３—２０６条）之票证的收益未按除直接转让人以外的背书人的限制性背书支付或使用而承担侵占票据的责任。

第五章　提示、拒付通知和拒付书

第３—５０１条　应该或可以作出提示、拒付通知和拒付书的场合

１．除非被免予提示（第３—５１１条），为使二手当事方承担责任，应按下列规定进行提示：

ａ．如果汇票规定应作提示，或付款地为受票人营业地或住所地以外的其它地方，或付款日期须依提示而定，则承兑提示为汇票之出票人或背书人承担责任的必要条件。执票人有权决定是否对特定日期付款的其它汇票作承兑提示；

ｂ．付款提示为任何背书人承担责任的必要条件；

ｃ．涉及任何出票人、在银行付款之汇票的承兑人、或在银行付款之本票的制票人时，必须作出付款提示；但未能作出此种提示，只能使此种出票人、承兑人或制票人在第３—５０２条第１款第ｂ项的范围内解除责任。

２．除非被免予作出拒付通知（第３—５１１条）：

ａ．拒付通知为任何背书人承担责任的必要条件；

ｂ．涉及任何出票人、在银行付款之汇票的承兑人、或在银行付款之本票的制票人时，必须作出拒付通知；但未能作出此种通知，只能使此种出票人、承兑人或制票人在第３—５０２条第１款第ｂ项的范围内解除责任。

３．除非被免予作出拒付书（第３—５１１条），拒付书为任何汇票之出票人和背书人承担责任的必要条件，只要汇票票面显示，出票地或付款地是在美国各州、领地、托管地、哥伦比亚特区和波多黎各自由联邦以外。涉及任何其它票据时，执票人有权决定是否作出拒付书；涉及外国汇票时，如果遇承兑人破产，执票人可以在汇票未到期时即作出拒付书，以增加获得清偿的机会。

４．不论本条如何规定，为使票据到期后作背书的背书人承担责任，不需进行提示或作出拒付通知或拒付书。

第３—５０２条　无免责理由的拖延；解除责任

１．在无免责理由的情况下，如果未在规定时间内作出必要的提示或拒付通知，

ａ．所有的背书人均被解除责任；并且

ｂ．所有的出票人、在银行付款之汇票的承兑人、或在银行付款之本票的制票人，如果在拖延期间由于受票人或付款银行破产而无法获得其在受票人或付款银行处保存的用以兑付票据的资金，均可以用书面形式将其就该项资金对抗受票人或付款银行的权利让与给执票人，从而解除自己的责任；此种出票人、承兑人或制票人不能以其它方式解除自己的责任。

２．在无免责理由的情况下，如果未在规定时间内作出必要的拒付书，所有的出票人和背书人均被解除责任。

第３—５０３条　提示的时间

１．除非票据对提示时间另有规定，提示的时间按下列原则确定：

ａ．如果票据应在特定日期或其后一段固定时期付款，承兑提示必须在付款日或之前作出；

ｂ．如果票据为见票后付款，必须在票据票面日期或出立日期（以迟者为准）之后的合理时间内将票据作承兑提示或流通；

ｃ．如果票据注明付款日期，付款提示应于该日作出；

ｄ．如果票据被加速，付款提示应于加速后的合理时间内作出；

ｅ．涉及任何二手当事方的责任时，任何其它票据的付款提示或承兑提示，应于该二手当事方开始承担责任后的合理时间内作出。

２．提示的合理时间由票据的性质、银行惯例或行业惯例、以及当事案件的具体情况来确定。涉及在美国出立和付款的未经银行保兑的支票时，只要该支票非为银行出立的汇票，下述时间应被假定为作出付款提示或开始进行银行收款的合理时间：

ａ．涉及出票人的责任时，为票据票面日期或出立日期后３０天内，以迟者为准；

ｂ．涉及背书人的责任时，为背书后７天内。

３．如果提示的到期日对提示人或对付款人或承兑人任何一方非属正常营业日，提示可于下一个双方共同的正常营业日作出。

４．提示必须于合理钟点作出才构成正常提示；如果向银行作出提示，应选择银行营业日。

第３—５０４条　提示的方式和程序

１．提示是执票人或执票人的代表向制票人、承兑人、受票人或其他付款人作出的承兑或付款要求。

２．提示可用下列方式作出：

ａ．通过邮寄作出提示，此时，提示的时间按邮件收到的时间计算；或

ｂ．通过票证清算行作出提示；或

ｃ．在票据所规定的承兑或付款地点作出提示，或如果无规定，在应作出承兑或付款之当事方的营业地或住所地作出提示。如果在上述地点内无法找到此种应作出承兑或付款的当事方，也无法找到其授权从事此项业务的人，提示即被免除。

３．提示可向下列人作出：

ａ．两个或多个制票人、承兑人、受票人或其他付款人中的任何一人；或

ｂ．任何经授权可以决定同意或拒绝承兑或付款的人。

４．位于美国之银行所承兑的汇票，或在此种银行付款的本票，必须在此种银行提示。

５．涉及第４—２１０条规定的情况时，提示可按该条规定的方式作出，效力也以该条之规定为准。

第３—５０５条　被提示人的权利

１．被提示人可以提出下列要求而不构成拒付：

ａ．可以要求展示票据；以及

ｂ．可以要求合理验明提示人的身份，如果系代表他人作出提示，还可以要求证明提示人的授权；以及

ｃ．可以要求在票据所规定的地点，或如果票据无规定，在根据当时情况为合理的任何地点，出示票据并取得承兑或付款；以及

ｄ．可以要求提示人在票据上签名并注明已收讫的任何部分或全部款项；如果款已全部付清，可以要求交出票据。

２．如果提示人不遵从上述任何要求，提示无效；但提示人应被给予合理的一段时间以便遵从此种要求。承兑或付款的时间按遵从此种要求的时间起算。

第３—５０６条　承兑或付款的时间限制

１．承兑可以推迟至提示后的下一个营业日结束之前，但不得再迟，否则即为拒付。如果系为取得承兑而作善意的努力，执票人也可以允许再延长一个营业日作出承兑，此种允许不造成拒付，也不解除二手当事方的责任。

２．除根据信用证出立的跟单汇票可允许有较长时间外，且除付款人同意较早付款外，为了合理检验票据是否为可付票据，对票据的付款可延迟一段时间而不构成拒付，但在任何情况下，付款都应在提示日的营业业务结束之前作出。

第３—５０７条　拒付；执票人的追索权；允许再度提示的条款

１．下列情况构成对票据的拒付：

ａ．作出适当的提示后，包括必需作出的提示和允许作出的提示，被提示人拒绝作出正常的承兑或付款，或提示人无法在规定的时间内取得此种承兑或付款；或在涉及银行收款时，票据在午夜截止期（第４—３０１条）前被及时退回；或

ｂ．在提示被免除的情况下，票据未得到正常的承兑或付款。

２．除在本篇有规定时应首先作出必要的拒付通知和拒付书外，执票人拥有在拒付后立即对出票人和背书人进行追索的权利。

３．因缺乏适当背书而退回票据不构成拒付。

４．如果汇票条款或其背书规定，在汇票被拒付时，即定期汇票被拒绝承兑，即期汇票被拒绝付款时，可于某个固定期间内再次作出提示，则此种规定使执票人在对抗受该规定约束的任何二手当事方时，有权在不影响二手当事方之责任的情况下，视票据为未被拒付，并在规定的期间内再次作出提示。

第３—５０８条　拒付通知

１．拒付通知可由执票人，或任何其他收到通知的人，或任何其他可被要求支付票据的人，或上述人的代表，向任何可能对票据承担责任的人作出。此外，如果是代理人或银行持有票据而被拒付，可由该代理人或银行通知其本人或客户，或通知向其交付票据的其他代理人或银行。

２．拒付后或收到拒付通知后，对所有应发出的必要通知，银行应在其午夜截止期之前发出，任何其他人应在其第三个营业日的午夜之前发出。

３．通知可用任何合理方式作出，可以是口头的，也可以是书面的，并可以使用任何能够说明票据本身和拒付事实的词句。如果说明中存在错误，但并未使被通知人误解，通知仍然有效。将票据加盖印章或附以便条或其它书面凭证，说明承兑或付款已被拒绝，然后将票据寄送，即足以构成通知。就该票据发出借记通知，亦足以构成通知。

４．书面通知一经寄送，即使未收到，也视为收到。

５．对合伙企业中任何一个合伙人作出的通知，被视为是对所有合伙人的通知，即使合伙企业已解散。

６．如果任何当事方在票据出立后破产，通知可寄送给该当事方或其财产管理人。

７．如果任何当事方死亡或成为无能力人，通知可寄送至所知的其最新地址或交给其个人代表。

８．通知代表着对票据拥有对抗被通知人之权利的所有各当事方的利益。

第３—５０９条　拒付书；注明拒付事由

１．拒付书是拒付的证明书，系由美国领事或副领事，或公证处，或任何根据拒付发生地法律有权证明拒付的人作成并加盖印章。上述人可在得到其认为充足的情况后作成此种证书。

２．拒付书必须说明票据本身，并证明已作出过适当提示或说明免除提示的理由，同时证明由于拒绝承兑或拒绝付款而造成拒付。

３．拒付书还可以证明已向所有当事方或某几个特定当事方发出拒付通知。

４．除本条第５款另有规定外，作出必要拒付书的期限与作出拒付通知的期限相同。

５．在拒付书的期限到期前，如果有权作出拒付书的官员在票据上注明此种拒付事由，则拒付书可在其后任何时间作成，而仍被视为于注明之日作成。

第３—５１０条　拒付和拒付通知的证明

下列材料允许作为诉讼中的证据，并可作为假定存在拒付和拒付通知的依据：

ａ．具有上条规定之格式且具有成为拒付书之意图的文件；

ｂ．似为受票人、付款银行或提示银行在票据上或其贴单上加盖的印章或附言，说明承兑或付款被拒绝，并且此种拒绝符合拒付的特征；

ｃ．受票人、付款银行或任何收款银行在正常业务中保存的可以表明拒付事实的任何帐簿和记录，即使已无法查明入帐人。

第３—５１１条　提示、拒付书或拒付通知的拖延、放弃或免除

１．如果当事方未得到有关提示、拒付书或拒付通知已到期的通知，或遇有超出其控制的外力且他在此种外力消除后以合理勤勉作为，则拖延作出提示、拒付书或拒付通知的当事方应被视为有免责理由。

２．在下列情况下，提示、拒付书或拒付通知可被完全免除：

ａ．可被要求承担责任的当事方在其到期前或到期后明示地或默示地予以放弃；或

ｂ．该当事方本人已拒付票据，或已撤回付款，或在其它方面无理由期待或无权利要求票据被承兑或被付款；或

ｃ．经过行使合理勤勉，仍无法作出提示、拒付书或拒付通知。

３．在下列情况下，提示也可以被完全免除：

ａ．除跟单汇票外的任何票据的出票人、承兑人或受票人在票据出立后死亡或破产；或

ｂ．非因缺乏适当提示，承兑或付款被拒绝。

４．如果汇票被拒绝承兑，随后的付款提示或有关拒绝付款的拒付通知或拒付书即被免除，除非在拒付的同时该票据又被承兑。

５．对拒付书的弃权，同时等于对提示和拒付通知的弃权，即使拒付书并非必要。

６．对提示或拒付通知或拒付书的弃权，如果出现在票据条款中，即对全体当事方有约束力；如果只是写在某个背书人的签名旁，则只对该背书人有约束力。

第六章　解除责任

第３—６０１条　当事方责任的解除

１．解除当事方之票据责任的限度，由涉及以下内容的各条确定：

ａ．付款或清偿（第３—６０３条）；或

ｂ．提示付款（第３—６０４条）；或

ｃ．注销票据或放弃权利（第３—６０５条）；或

ｄ．对追索权或担保物的损害（第３—６０６条）；或

ｅ．前当事方再度取得同一票据（第３—２０８条）；或

ｆ．欺诈性重大涂改（第３—４０７条）；或

ｇ．银行对支票的保兑（第３—４１１条）；或

ｈ．对汇票作出修改的承兑（第３—４１２条）；或

ｉ．提示、拒付通知或拒付书的无免责理由的拖延（第３—５０２条）。

２．任何当事方对其他当事方承担的票据责任，亦可通过其它行为或通过与该他方订立之协议得到解除，只要此种行为或协议足以解除该当事方简式合同项下的付款义务。

３．如果任何对票据无诉讼权或追索权的当事方作出下列行为，所有当事方的责任均被解除：

ａ．该当事方以自身权利再度取得该票据；或

ｂ．该当事方依本篇任何条款被解除责任，但在涉及由于损害追索权或担保物而被解除责任时另有规定的除外（第３—６０６条）。

第３—６０２条　解除责任对正当执票人的影响

本篇所规定的对任何当事方之任何责任的解除，对后手正当执票人均无效，除非该执票人在取得票据时已得到解除责任的通知。

第３—６０３条　付款或清偿

１．任何当事方的责任，在他对执票人所作之付款或清偿的限度内得到解除，即使他在付款或清偿时已知他人对票据提出权利主张；除非在此种付款或清偿前，权利主张人提供了准备解除自己之责任的当事方认为充分的保证金，或权利主张人通过对对被主张人和执票人提起诉讼而取得了有适当管辖权之法院的禁令，禁止此种付款或清偿。但是，本款不解除下列人的责任：

ａ．以恶意向通过盗窃取得票据的执票人或向从此种执票人处取得票据的执票人（除非具有正当执票人的权利）付款或清偿的当事方；或

ｂ．以不符合限制性背书之规定的方式向此种限制性背书票据的执票人付款或清偿的当事方（除去非兼为存款银行的中间银行或付款银行）。

２．经执票人同意，任何人均可支付或清偿票据，包括与票据无关的人。此种付款人取得票据的交付后，即取得受让人的权利（第３—２０１条）。

第３—６０４条　提示付款

１．任何当事方在付款到期时或到期后向执票人作出充分付款的提示后，即对提示之后发生的所有利息、支出和律师费用不承担责任。

２．执票人拒绝此种提示，即完全解除任何对提示方有追索权或其它权利之当事方的责任。

３．除即期付款票据外之其它票据的制票人或承兑人，如果有能力并已准备好于票据到期时在票据所规定的任何付款地付款，即等于作出提示付款。

第３—６０５条　注销票据和放弃权利

１．票据的执票人甚至可以在无对价的情况下，

ａ．以任何从票据或背书表面即可显见的方式解除任何当事方的责任，如通过撕毁票据或涂销当事方签名来有意识地注销票据或注销当事方签名；或

ｂ．以放弃权利的方式解除任何当事方的责任，此时，执票人应在声明放弃权利的书面材料上签名并将其交付，或将票据交付给他准备解除其责任的当事方。

２．在票据被交付前，执票人对票据的所有权不受上述注销和弃权的影响。

第３—６０６条　对追索权或担保物的损害

１．如果执票人未得到票据某个当事方的同意而作出下列行为，该当事方的责任即被解除：

ａ．在未明示保留权利的情况下，执票人对自己已知该当事方对其有追索权的任何人放弃起诉或同意不对其起诉，或同意中止向该人强制执行票据或担保物，或以其它方式解除该人的责任；但是，执票人在涉及该人时未能作出或拖延作出必要的提示、拒付书或拒付通知，并不解除该当事方的责任，只要该当事方已获得有效的提示、拒付书或拒付通知，或无权要求获得提示、拒付书或拒付通知；或

ｂ．执票人不正当地损害了该当事方或该当事方对其有追索权的任何人为票据所提供或通过代表为票据所提供的担保物。

２．如果执票人明示保留对抗有追索权之当事方的权利，则执票人即保留：

ａ．票据原始到期日之时存在的其对抗该当事方的所有权利；以及

ｂ．该当事方所拥有的在上述时间支付票据的权利；以及

ｃ．该当事方对所有其他当事方进行追索的全部权利。

第七章　国际即期汇票的议付

第３—７０１条　国际即期汇票的议付书

１．“议付书”是出票人向受票人作出的说明某项汇票已出立的通知。

２．除非另有协议，只要银行从另一个银行收到涉及国际即期汇票的议付书，受票银行就可以立即借记出票人的帐户并停止计算该笔款项的利息。此种借记和由此引起的对未结汇票所属之帐户的贷记，不使出票人丧失中止付款或以其它方式处置该笔款项的充分权力，也不为执票人设立任何信托或权益。

３．除非另有协议，且除非汇票系根据受票人开立的信用证而出立的，国际即期汇票的受票人在未收到议付书的情况下，不对出票人承担付款义务；但如果已付款，且汇票是真实的，受票人可以相应借记出票人帐户。

第八章　其它

第３—８０１条　成套汇票

１．如果汇票系由多部分组成一套，且每一部分均有编号并说明只有其它部分未兑付时该部分才构成一项指令，则所有各部分构成一项汇票，但汇票任何单独部分的执票人均可成为汇票的正当执票人。

２．任何人如果流通、背书或承兑全套汇票中的任何单独部分，即对该部分汇票的正当执票人承担全套汇票义务；但在通过流通取得汇票不同部分的正当执票人之间，首先取得所有权的执票人对汇票及其收益享有全部权利。

３．在对抗受票人时，全套汇票中首先提示的部分有权得到付款；如果是定期汇票，则有权得到承兑和付款。受票人如果承兑其后提示的其它部分，应承担本条第２款规定的责任。对执票人和出票人来说，对见票即付汇票随后提示之部分作出的付款，具有同于收到中止支付之有效指示后仍对支票付款的效果（第４—４０７）条。

４．除本条另有规定外，如果全套汇票中的任何部分因付款或其它原因而得到清偿，全套汇票即被清偿。

第３—８０２条　票据对基础债务的影响

１．除非另有协议，如果因一项基础债务而取得票据，

ａ．只要票据的出票人、制票人或承兑人为银行，且不存在对抗基础债务人的票据追索权，该基础债务即被相应解除；以及

ｂ．在任何其它情况下，基础债务在票据到期前暂时中止，或如果为即期票据，则在票据提示前暂时中止。如果票据被拒付，可以就票据或基础债务提起诉讼。解除基础债务人对票据的责任，即同时解除他对基础债务的责任。

２．以善意取得未被错后填写日期的支票，此种行为本身并不使原始债务延期，因此不解除保证人的责任。

第３—８０３条　对第三方的通知

如果任何被告被诉违反义务，而根据本篇规定，此种违约应由某第三人承担责任，此时，被告可以将诉讼事实用书面形式通知该第三人；该人可向任何根据本篇规定应对他承担责任的任何其他人发出类似的通知。如果通知中说明，被通知人可前来应诉，且如果不这样做，他将在任何由通知人提起的对抗他的诉讼中，受该两次诉讼中共同确认的事实的约束；此时，如果被通知人在及时收到通知后未能前来应诉，他就要按通知所说受到约束。

第３—８０４条　票据的丢失、毁损或被窃

即使票据所有人失去票据，不论是由于毁损、被窃还是由于其它原因，他仍可保留以自己名义进行诉讼的权利，并在适当证明其所有权、其无法出示票据的原因以及票据的条款后，可从任何对票据承担责任的人那里取得票据价值。法院可以要求权利主张人向被告提供担保，以便再次发生对票据的权利主张时，用以补偿被告的损失。

第３—８０５条　凭指令付款和凭票付款票据以外的其它票据

本篇适用于任何其条款不排除转让且在其它方面符合本篇之流通条件的票据，即使该票据既非凭指令付款，亦非凭票付款；但是，此种票据不可能存在正当执票人。

第四篇　银行存款和收款

第一章　总则和定义

第４—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——银行存款和收款”。

第４—１０２条　适用范围

１．如果本篇范围内的票证同时在第三篇和第八篇范围内，则此种票证同时受该两篇的约束；如果存在抵触，本篇的效力优于第三篇，但第八篇的效力优于本篇。

２．银行在处理票证过程中因提示、付款或收款而引起的作为或不作为的责任，由银行所在地法调整。如果此种作为或不作为系由或系在银行的分行或与银行分离的营业所作出，银行的责任由该分行或分离营业所所在地法调整。

第４—１０３条　通过协议修改本篇条款的效力；损害的计算；构成正常注意的行为

１．本篇条款的效力可通过协议加以修改，但不得通过协议免除银行由于缺乏善意或未能行使正常注意而引起的责任，也不得通过协议为此种缺乏善意或未能行使正常注意限制损害赔偿；但当事方可通过协议确定衡量此种责任的标准，只要此种标准不是明显不合理。

２．联邦储备条例或程序细则，票证清算行规则或类似规则，具有本条第１款所说之协议的效力，不论其是否获得对票证拥有权益之所有当事方的特别同意。

３．作为或不作为，如果得到本篇认可，或符合联邦储备条例或程序细则，即构成正常注意；在未有特别指示的情况下，符合票证清算行规则或类似规则或符合本篇未加以排除的银行通用惯例的作为或不作为，初步构成正常注意。

４．本篇规定或认可的某些程序，并不构成对在具体环境下可能为合理的其它程序的否定。

５．在处理票证中因未能行使正常注意而造成的损害，应按票证数额减去行使正常注意亦无法实现的数额计算；如果存在恶意，还可以计算当事方主要因此种恶意而受到的其它损害。

第４—１０４条　定义和定义索引

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“帐户”指在银行设立的任何帐户，包括支票帐户、定期帐户、利息帐户或储蓄帐户；

ｂ．“下午”指一天中从正午到午夜之间的这段时间；

ｃ．“银行营业日”指一天中银行对公众开放且处理几乎全部各项银行业务的营业时间；

ｄ．“票证清算行”指固定清算票证的银行联合会或其他付款人；

ｅ．“客户”指在银行设立帐户的任何人，或银行同意代其进行票证收款的人，并包括在其它银行设立帐户的银行；

ｆ．“跟单汇票”指附有在汇票得到兑付时应交付之单据、证券或其它凭证的流通或不可流通汇票；

ｇ．“票证”指任何用于付款的票据，包括不可流通票据，但不包括金钱；

ｈ．在涉及银行时，“午夜截止期”指银行收到有关票证或通知的，或开始计算某种作为之时间的，那个银行营业日的下一个银行营业日的午夜；两种计算标准中，以迟者为准；

ｉ．“可付”包括在决定付款或拒付时付款资金的齐备状态；

ｊ．“结算”指以现金支付，或通过票证清算行结算，或通过借记或贷记帐户结算，或通过汇付结算，或以当事方指示的其它方式结算。结算可以是临时性的，也可以是终结性的；

ｋ、在涉及银行时，“停止付款”指银行根据主管当局的命令而关闭，或已任命公共官员接管银行，或银行在正常业务中停止或拒绝付款。

２．适用于本篇的其它定义同其索引：

“收款银行”　第４—１０５条

“存款银行”　第４—１０５条

“中间银行”　第４—１０５条

“付款银行”　第４—１０５条

“提示银行”　第４—１０５条

“汇付银行”　第４—１０５条

３．其它各篇中适用于本篇的定义同其索引：

“承兑”　第３—４１０条

“存折”　第３—１０４条

“保兑”　第３—４１１条

“支票”　第３—１０４条

“汇票”　第３—１０４条

“正当执票人”　第３—３０２条

“拒付通知”　第３—５０８条

“提示”　第３—５０４条

“拒付书”　第３—５０９条

“二手当事方”　第３—１０２条

４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第４—１０５条　“存款银行”；“中间银行”；“收款银行”；“付款银行”；“提示银行”；“汇付银行”

除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“存款银行”指为收款目的取得票证之转让的第一个银行，即使该银行兼为付款银行；

ｂ．“付款银行”指票证出立时指定的付款银行或因承兑而承担付款义务的银行；

ｃ．“中间银行”指除存款银行或付款银行外的在收款过程中取得票证转让的银行；

ｄ．“收款银行”指除付款银行外的为收款而处理票证的银行；

ｅ．“提示银行”指除付款银行外的提示票证的银行；

ｆ．“汇付银行”指为票证作汇付的任何付款银行或中间银行。

第４—１０６条　银行的分离营业所

〔保持独立存款帐目的〕银行的分行或分离营业所，在计算或确定本篇和第三篇规定的采取作为或接受通知或指令的时间或地点时，应被视为是独立银行。

第４—１０７条　收到票证的时间

１．为留出时间处理票证，核查收支，并将必要的项目入帐，以便确定当日的帐目，银行可将下午受理金钱和票证业务以及将项目入帐的截止时间定为下午两点或更迟。

２．在上述截止时间后或在银行营业日结束后收到的票证或存款，可被视为于下一个银行营业日开始时收到。

第４—１０８条　拖延

１．除非另有指示，收款银行在以善意为取得付款而努力时，可以在得到或未得到有关人之批准的情况下，就特定票证放弃、修改或延长本法所规定或允许的时间限制，但最多不超过一个银行营业日。收款银行不因此种行为解除二手当事方的责任，也不因此对其转让人或任何前手承担责任。

２．如果因通讯设备故障，或因其它原因银行停止付款，或因战争、紧急情况或其它超出收款银行或付款银行控制的情况，使此种银行作出超过本法或其它指示规定或允许之时间限制的拖延，银行不承担责任，只要银行根据具体情况行使了适当勤勉。

第４—１０９条　过帐程序

“过帐程序”指付款银行在决定支付票证或记录付款时所遵循的一般程序。此种程序包括下列一个或几个步骤，或银行规定的其它步骤：

ａ．验证签名；

ｂ．确认有足够的可用资金；

ｃ．加盖“付讫”或其它印章；

ｄ．将款项借记或记入客户帐户；

ｅ．改正或纠正涉及票证的任何入帐项目或错误行为。

第二章　票证收款：存款银行和收款银行

第４—２０１条　收款银行代理身份的假定和代理身份的存续期；信用的临时性；本篇的适用范围；附有“向任何银行付款”背书的票证

１．除非另有明确表示的相反意图，在收款银行对票证的结算构成或成为终结结算之前（第４—２１１条第３款，第４—２１２条，第４—２１３条），收款银行是票证所有人的代理人或复代理人，且对票证的任何结算均具有临时性。不论背书为何种形式，或是否存在背书，也不论给予票证的信用是否作为一项权利可以被即时提用，或是否事实上已被提用，这项原则均适用；但是，票证所有人之所有权的连续性以及所有人对票证收益的任何权利，均次于收款银行的权利，如有效的抵销权和因对票证提供贷款而产生的权利。如果票证在提示、付款和收款的过程中经由几个银行处理，即使各当事方的行为明确证实其中的某个银行已购买了票证并成为其所有人，本篇的有关条款仍适用。

２．当票证的背书附有“向任何银行付款”或类似词句时，只有银行才能取得执票人的权利，直至：

ａ．票证被交还给委托收款的客户；或

ｂ．票证被银行以记名背书转让给非为银行的人。

第４—２０２条　收款中的责任；及时的作为

１．收款银行在下列作为中必须行使正常注意：

ａ．提示票证或为提示而寄送票证；以及

ｂ．在得知票证未获付款或未获承兑后，寄送拒付通知或未付通知，或将除跟单汇票外的其它票证送回银行的转让人〔或根据第４—２１２条第２款直接送回存款银行〕；以及

ｃ．银行收到终结结算后为票证作出结算；以及

ｄ．制作或提供任何必要的拒付证书；以及

ｅ．如果票证在转送过程中发生丢失或被拖延，应在发现后的合理时间内通知转让人。

２．如果收款银行收到票证、通知或付款后，在午夜截止期前作出适当行为，即为作为及时；如果收款银行的适当行为在合理的限度内迟于上述时间，也可能是及时的，但银行应承担举证责任。

３．除本条第１款第ａ项另有规定外，银行不对其它银行或其他个人的破产、疏忽、不当行为、错误或违约承担责任，也不对转送中或在其他人占有中之票证的丢失或毁损承担责任。

第４—２０３条　指示的效力

除第三篇涉及侵占票据时另有规定外（第３—４１９条），且除第三篇和本篇涉及限制性背书时另有规定外，只有收款银行的转让人可以发出对该银行有效或构成对该银行之通知的指示，且收款银行不因根据此种指示或根据与转让人达成的任何协议而作出的任何行为对前手当事方承担责任。

第４—２０４条　寄送和提示的方式；直接寄送至付款银行

１．收款银行寄送票证时，必须注意各项有关指示，注意票证的性质、手中此种票证的数量、收款涉及的费用和自己或他人在提示此种票证时惯常采用的方式，从而以合理迅捷的方式将票证寄送出。

２．收款银行可以：

ａ．将任何票证直接寄送至付款银行；

ｂ．经转让人授权，将任何票证寄送至非银行付款人；以及

ｃ．经联邦储备条例或程序细则、票证清算行规则或类似规则授权，将除跟单汇票外的任何票证寄送至任何非银行付款人。

３．提示可由提示银行在付款银行所要求的地点作出。

第４—２０５条　填补缺漏的背书；不受前手背书的通知

１．存款银行取得用于收款的票证后，可在票证上填补为取得所有权而必需的任何客户的背书，除非票证上标有“需受款人背书”或类似词句。如果无此种需要，存款银行只要在票证上注明，该票证系由某客户存入或已贷记其帐户，此种注明即具有该客户背书的效力。

２．中间银行或非兼为存款银行的付款银行，不受除银行直接转让人以外的任何人的限制性背书的通知或其它影响。

第４—２０６条　银行间的转让

任何已商定的方法，只要能够指明转让人银行，均可使票证再度向其它银行转让。

第４—２０７条　客户和收款银行在转让或提示票证时的担保；提出索赔的时间

１．所有取得票证付款或承兑的客户或收款银行，以及所有前手客户和收款银行，均对以善意支付或承兑票证的付款银行或其他付款人担保：

ａ．他对票证拥有完好的所有权，或经授权代表拥有完好所有权的人取得付款或承兑，且该项转让在所有其它方面都是正当的；并且

ｂ．他不了解制票人或出票人的签名是无授权签名；但是，具有正当执票人身份并以善意作为的客户或收款银行，不对下列人作此种担保：

（ａ）不对制票人担保制票人自己的签名；或

（ｂ）不对出票人担保出票人自己的签名，不论出票人是否兼为受票人；或

（ｃ）不对票证的承兑人作此种担保，只要该正当执票人系在承兑后取得票证，或在取得票证时不了解出票人的签名是无授权签名；并且

ｃ．票证未经重大涂改；但是，具有正当执票人身份并以善意作为的客户或收款银行，不对下列人作此种担保：

（ａ）不对本票的制票人作此种担保；或

（ｂ）不对汇票的出票人作此种担保，不论出票人是否兼为受票人；或

（ｃ）不对票证的承兑人作此种担保，只要涂改是在承兑前作出的，并且正当执票人系在承兑后取得票证，即使承兑注有“按原始出票条款付款”或类似词句；或

（ｄ）不对票证的承兑人作此种担保，只要涂改是在承兑后作出的。

２．所有转让票证并已取得结算或收到其它对价的客户和收款银行，均对他的受让人和以善意取得票证的任何后手收款银行担保：

ａ．他对票证拥有完好的所有权，或经授权代表拥有完好所有权的人取得付款或承兑，且该项转让在其它所有方面都是正当的；并且

ｂ．所有签名均属真实或业经授权；并且

ｃ．票证未经重大涂改；并且

ｄ．任何人均不拥有对抗他的有效抗辩；并且

ｅ．他不了解涉及制票人、承兑人或未获承兑之票证的出票人的破产诉讼。

此外，所有对票证作此种转让并已取得结算或收到其它对价的客户和收款银行，均承担义务，在发生拒付并收到任何必要的拒付通知和拒付书后，他将收回该票证。

３．即使在转让或提示中缺少背书或缺少保证或担保词句，上述两款中规定的担保和兑付义务依然存在；并且，即使收款银行已向转让人作出汇付，亦不能免除违反此种担保或义务的责任。违反此种担保或兑付义务的损害赔偿，最多限于有责任之客户或收款银行所取得的对价，再加上可能支出的与票证有关的银行费用和支出。

４．依据本条对违反担保提出的索赔，应在索赔人得知此种违约后的合理时间内提出，否则，责任人对由于拖延提出索赔而引起的损失不承担责任。

第４—２０８条　收款银行对票证、附属单据和收益的担保权益

１．银行依下列规定对票证和任何附属单据或两者的收益享有担保权益；

ａ．涉及存入收户的票证时，银行因向该票证提供信用而享有的担保权益，以已提取或已使用之信用为限；

ｂ．涉及有权从银行提取信用的票证时，银行享有的担保权益，以所提供的信用为限，不论信用是否已提取，也不论银行是否拥有倒帐权；

ｃ．如果银行为票证或因票证而提供贷款，银行即享有担保权益。

２．如果信用系提供给数项同时收到或数项根据同一协议出立的票证，而信用仅被部分地提取或使用，银行仍对所有的票证、附属单据或两者的收益享有担保权益。在本条范围内，首先提供的信用被视为首先提取。

３．收款银行收到票证的终结结算后，对票证、附属单据以及收益的担保权益即消失。只要银行未收到票证的终结结算，或未因收款以外的原因放弃占有票证或附属单据，担保权益即继续存在，并受到第九篇各项规定的约束，只是：

ａ．不需订立担保协议即可强制执行上述担保权益（第９—２０３条第１款第ｂ项）；并且

ｂ．不需登记即可完善上述担保权益；并且

ｃ．当同项票证、附属单据或收益中存在冲突的且已完善的其它担保权益时，上述担保权益具有优先权。

第４—２０９条　确定银行正当执票人身份时计算对价的方法

在确定银行的正当执票人身份时，银行在其对票证所享有之担保权益的范围内被视为已支付对价，但银行必须在其它方面同时符合第３—３０２条对正当执票人的要求。

第４—２１０条　以通知的方式提示非由或非在或非通过银行付款的票证；二手当事方的责任

１．除非另有指示，收款银行为揭示一项非由或非在或非通过银行付款的票证，可向承兑或付款的当事方寄送一份书面通知，说明银行持有票证并等待承兑或付款。通知必须在适当时间发送出，以便在提示到期日或到期前可以被收到；并且，对于承兑或付款方依据第３—５０５条提出的任何要求，银行必须在得知要求后的下一个银行营业日结束前予以满足。

２．如果以通知方式作出提示，且在票证到期日后的第一个营业日结束时，或如果是即期票证，在通知寄送后第三个银行营业日结束时，仍未收到兑付通知或未收到依据第３—５０５条提出的涉及任何要求的通知，提示银行即可认为票证已被拒付，并可将事实通知任何二手当事方，使其承担责任。

第４—２１１条　汇付方式；汇付中的临时结算和终结结算

１．收款银行在结算票证时，

ａ．可以接受汇付银行或其它银行交付的向汇付银行以外任何其它银行出立的支票；或

ｂ．可以接受汇付银行出立的银行本票或承担的类似主债务，但该银行必须与收款银行同是某个票证清算行或银行协会的成员，或该银行系通过此种成员进行清算；或

ｃ．可以接受适当的授权，借记汇付银行或其它银行在收款银行所设立的帐户；或

ｄ．如果票证的受票人或付款人为银行以外的其他人，可以接受银行本票、银行保兑支票、或其它的银行支票或银行债务。

２．在午夜截止期前，如果收款银行适当地拒付了汇付支票或要求其作出借记的授权；或提示或送出了其它银行的或对其它银行出立的用于收款的汇付票据，且该其它银行是本条第１款所认可的银行；或未得到该其它银行的授权，则收款银行在此种支票、票据或授权被拒付时，对前手当事方不承担责任。

３．如果票证之结算系通过汇付票据或借记授权而作出，则此种结算在下列时间对作出和接受结算的双方构成或成为终结结算：

ａ．如果汇付票据或借记授权属于本条第１款所认可的种类，或未得到接受结算的人的授权，且在任何一种情况下，接受结算的人在其午夜截止期前为收款及时提示或送出了票据，或及时支付了票据或授权，则在应付款的付款人对汇付票据或授权作出终结付款时，结算成为终结结算；或

ｂ．如果接受结算的人已授权通过非银行支票或非银行债务作出汇付，或通过银行本票或向付款人或非为本条第１款第ｂ项所认可之其它汇付银行出立的支票或由他所承担的类似主债务作出汇付，则在收到此种汇付支票或债务时，结算成为终结结算；或

ｃ．在涉及本款第ａ项或第ｂ项未加规定的情况时，如果接受结算的人未能在其午夜截止期前及时为收款而提示成发送汇付票据或借记授权，或及时支付或退回此种票据或授权，则在其午夜截止期时，结算成为终结结算。

第４—２１２条　倒帐权或退款权

１．收款银行与客户就票证作出临时结算后，如果因其它银行的拒付、停止付款或其它原因，致使收款银行自己未能就票证收到终结结算，则收款银行可以撤销其已作出的结算，按其给予票证的信用数额倒记客户帐户，或从客户处取得退款，而不论自己是否能够同时退回票证；但是，它必须在得知事实后的午夜截止期前或稍长的合理时间内退回票证或送出有关通知。撤销信用、倒记帐户和取得退款的权利，在收款银行所收到的票证结算构成或成为终结结算时（第４—２１１条第３款，第４—２１３条第２款、第３款）终止。

２．依本条和第４—３０１条规定的时间和方式，无论是中间银行还是付款银行，均可将未获支付的票证直接退回存款银行，并可向存款银行出立汇票收款，以取得补偿。在这种情况下，如果存款银行已收到该票证的临时结算，它必须对出立汇票的银行给予补偿，且银行之间关于该票证的任何临时信用均成为并保持为终结信用。

３．存款银行如果兼为付款银行，可以将票证数额倒记客户帐户，或根据有关付款银行退回所收到的要求借记帐户的票证的规定（第４—３０１条）取得退款。

４．倒帐权不受下列因素影响：

ａ．给予票证的信用已被使用；或

ｂ．任何银行未能对票证行使正常注意；但在这种情况下，该银行须承担责任。

５．未能作出倒帐或未能要求退款，并不影响银行对客户或任何其他当事方的其它权利。

６．涉及以外汇付款的票证时，如果所提供的信用为与票证等值的美元，倒帐或退款的美元数额，应按有权作出倒帐或取得退款的人在了解到其无法以正常方式取得付款之日的该种外汇现期买入价计算。

第４—２１３条　付款银行对票证的终结付款；临时借记和贷记成为终结的时间；信用可供提取的时间

１．当付款银行作出下列任何一种行为时，以先发生者计，付款银行对票证的付款构成终结付款：

ａ．用现金支付票证；或

ｂ．对票证作出结算，且未保留撤销结算的权利，亦不因任何法律、票证清算行规则或协议而享有此种权利；或

ｃ．完成借记出票人、制票人或其他应被借记之人之指定帐户的票证过帐手续；或

ｄ．对票证作出临时结算，且未能按法律、票证清算行规则或协议规定的时间和方式撤销结算。

付款银行按本款第ｂ．ｃ．ｄ项规定的方式作出终结结算后，即承担按票证数额付款的责任。

２．如果提示银行和付款银行之间通过票证清算行为票证作出临时结算，或通过它们之间借记和贷记帐户作出此种结算，那么，只要提示银行和付款银行之间或提示银行和连续的前手各收款银行之间已就票证分别在帐户中作临时借记和贷记，则在付款银行终结支付票证后，此种借记和贷记即成为终结。

３．如果收款银行收到票证的终结结算（第４—２１１条第３款，第４—２１３条第２款），该银行即承担向客户支付票证数额的责任，且向客户帐户提供的任何临时信用均成为终结信用。

４．除银行有权把所提供的信用用来抵偿客户所负的债务以外，客户有权依下列条件提取银行就票证向客户帐户提供的信用：

ａ．只要银行已收到票证的临时结算，则在此种结算成为终结结算且银行已有合理时间了解此种事实时，客户有权提取信用；

ｂ．只要银行同时为存款银行和付款银行，且票证已获终结支付，则在银行收到票证后的第二个银行营业日开始时，客户有权提取信用。

５．金钱一经存入银行，便具有终结性；但除银行有权将存款用来抵偿客户所负的债务外，客户有权在银行收到存款后的下一个银行营业日开始时提取存款。

第４—２１４条　破产和优先顺序

１．停止付款之付款银行或收款银行所占有的或即将占有的任何票证，在票证未获终结支付的情况下，应由负责该已关闭之银行的接收人、受托人或代理人退回至提示银行或退回至该已关闭之银行的客户。

２．如果付款银行已终结支付票证，但在未与其客户或提示银行就该票证进行终结结算的情况下停止付款，票证的所有人对付款银行拥有优先请示权。

３．如果付款银行作出、或收款银行作出或接受票证的临时结算后停止付款，此种停止并不阻止或妨碍该项结算成为终结结算，只要此种终结性是由于超过了一定时间期限或发生了某种情况而自动发生（第４—２１１条第３款，第４—２１３条第１款第ｄ项、第２款、第３款）。

４．如果收款银行从后手当事方接受票证的终结结算，然后在未与客户就该票证进行终结结算的情况下停止付款，该票证的所有人对收款银行拥有优先请求权。

第三章　票证收款：付款银行

第４—３０１条　延迟过帐；退回票证以收回已作出的付款；拒付的时间

１．如果付款银行对所收到的除跟单汇票以外的即期票证，在收到票证的银行营业日的午夜前作出业经授权的结算，且结算非采取当面即时付款的形式，则银行只要在终结付款（第４—２１３条第１款）和午夜截止期前作出下列行为，即有权撤销结算并收回已作出的付款：

ａ．退回票证；或

ｂ．在票证被留下以便作出拒付书或因其它原因而无法退回时，送出书面拒付通知或停付通知。

２．如果付款银行收到要求银行以借记形式提供信用的即期票证，只要银行按上款规定的时间和方式作为，银行就可以将票证退回或送出拒付通知，并可以撤销任何已提供的信用或收回客户已提取的任何款项。

３．除非已提前送出拒付通知，票证被拒付的时间为依本条规定为拒付目的而退回票证或寄送出拒付通知的时间。

４．票证在下列情况下为被退回：

ａ．如果票证系通过票证清算行收到，则当票证被交付给提示银行或最后一个收款银行时，或当票证被交付给票证清算行或根据其规则被寄送或交付时，票证为被退回；或

ｂ．在所有其它情况下，当票证被寄送或交付至银行的客户或转让人，或客户或转让人指示的其他人时，票证为被退回。

第４—３０２条　拖延退回票证时付款银行的责任

如果不存在有效的抗辩，如违反提示中的担保（第４—２０７条第１款），或违反有关作出结算的义务，或类似抗辩，只要付款银行接到提示并收到票证。

ａ．付款银行即就除跟单汇票外的即期票证承担清偿票证数额的责任，不论票证是否为可付票证，只要银行在任何情况下均非兼为存款银行，并在收到票证的银行营业日午夜后仍留持票证而未作出结算；或不论银行是否兼为存款银行，只要银行在午夜截止期前未支付票证或将票证退回，或发出拒付通知；或

ｂ．付款银行即就任何其它可付票证承担清偿票证数额的责任，除非银行在票证允许的承兑或付款时间内承兑或支付票证，或将票证和附属单据退回。

第４—３０３条　通知、停付指示、法律诉讼或抵销对票证产生效力的时间期限；票证入帐或保兑的顺序

１．付款银行所获得的任何情况、通知或停付指示，所受达的任何法律诉讼，或所作出的任何帐目抵销，不论根据其它有关终止、中断或改变银行对票证付款或就票证借记客户帐户之权利或义务的法律是否为有效，只要时间过迟，使付款银行没有合理时间据以作为，以终止、中断或改变此种权利或义务，或只要帐目抵销是在银行作出下列行为之一以后作出的，均属无效；

ａ．已承兑票证或对票证作出保兑；

ｂ．已用现金支付票证；

ｃ．已对票证作出结算，且未保留撤销结算的权利，亦不因任何法律、票证清算行规则或协议而享有此种权利；

ｄ．已完成借记出票人、制票人或其他应被借记之人之指定帐户的票证过帐手续；

ｅ．已依有关付款银行拖延退回票证之责任的第４—２１３条第１款第ｄ项和第４—３０２条承担了清偿票证数额的责任。

２．在遵守本条第１款规定的情况下，银行可按任何对自己方便的顺序承兑、支付或保兑票证或借记客户的指定帐户。

第四章　付款银行与客户的关系

第４—４０１条　银行借记客户帐户的条件

１．在银行与客户之间，银行可就任何可付票证借记客户帐户，即使此种借记将造成透支。

２．银行以善意支付执票人后，可按下列原则借记客户的指定帐户：

ａ．涉及被涂改的票证时，按原始条款借记；或

ｂ．涉及被添补完整的票证时，按添补完整后的条款借记，即使银行知道票证经过添补；但银行已得到此种添补为不适当添补之通知时除外。

第４—４０２条　银行错误拒付时应对客户承担的责任

付款银行对客户实质上因错误拒付而受到的损害负责。如果拒付系出于失误，责任限于可证明的实际损失。如果客户受到逮捕或处罚，或受到其它间接损失，只要可以证明损失实质上系由拒付引起，损害赔偿还可以包括此种损失。任何间接损失是否实质上由错误拒付引起，属于事实问题，应根据当事案件的具体情况予以确定。

第４—４０３条　客户停止付款的权利；损失的举证责任

１．客户可以通过向银行作出停付指示而对应由其帐户支付的任何票证停止支付，但作出此种指示的时间和方式，必须使银行收到指示后有合理机会在依第４—３０３条对票证作为之前得以照办。

２．口头指示仅在１４个日历天内对银行有约束力，除非在此期间又以书面形式确认。书面指示的有效期为６个月，除非以书面形式续延。

３．在证明违反有约束力的停付指示是否造成损失和损失的数额时，举证责任由客户承担。

第４—４０４条　银行无义务支付超过６个月的支票

对设有支票帐户的客户，银行无义务支付超过票面日期６个月才提示的支票，但涉及银行保兑支票时除外；如果银行以善意支付了超过此种期限的支票，银行有权借记客户帐户。

第４—４０５条　客户死亡或丧失行为能力

１．付款银行或收款银行所取得的就票证作出承兑、付款或收款的授权，或所取得的就收款的收益承担清偿责任的授权，如果在其它方面是有效的，即不因银行的客户在出立票证时或委托收款时已丧失行为能力而无效，只要银行不知道有关的无行为能力宣告。客户死亡或丧失行为能力，在银行了解死亡或无行为能力宣告的事实并有合理机会相应作为前，不使银行丧失所取得的承兑、付款、收款或清偿的授权。

２．即使已了解客户死亡的事实，银行仍可在客户死亡后１０日内支付或保兑死亡日或之前开出的支票，除非接到主张对客户帐户拥有权益的人的停付指示。

第４—４０６条　客户有义务发现并报告无授权签名或涂改

１．如果银行向客户寄送帐目报告并附以作为借记帐户之证明的已善意支付的票证，或根据客户的要求或指示保存此种报告和票证，或以其它合理方式向客户提供此种报告和票证，客户必须以合理的注意迅捷查验报告和票证，以发现任何无授权签名或任何对票证的涂改，并在有所发现时及时通知银行。

２．如果银行证明客户在涉及某项票证时未能遵从本条第１款规定的义务，客户在下列事项上即无权对抗银行：

ａ．无权就该票证上的无授权签名或任何涂改作主张，只要银行还可证明，它由于客户未能遵从上款规定而受到损失；并且

ｂ．无权就同一不法行为人在任何其它由银行善意支付的票证上所作的无授权签名或涂改作主张，只要银行的支付系于该第一项票证和报告提供给客户后不少于１４个日历天的合理时间以外作出，且系于银行收到客户有关任何此种无授权签名或涂改的通知之前作出。

３．如果客户能证明银行在支付票证时未能行使正常注意，则限制客户权利的本条第２款即不适用。

４．不论客户和银行是否行使了注意，如果客户从可得到报告和票证时起（本条第１款）１年内未能发现和报告无授权签名或票证正面或背面的任何涂改，或从该时起３年内未能发现和报告任何无授权背书，即无权就此种无授权签名或背书或此种涂改作对抗银行的主张。

５．如果付款银行依据本条对客户就票证支付而提出的权利主张拥有有效抗辩，但付款银行放弃或经要求而未能主张此种抗辩，付款银行即不能以构成客户权利主张之基础的无授权签名或涂改作对抗任何收款银行或其它提示或转让票证之任何前手的主张。

第４—４０７条　付款银行作出不适当付款后取得代位权

如果付款银行未遵从出票人或制票人的停付指示而支付了票证，或因其它原因使出票人或制票人有理由拒绝被借记，为了防止不当得利，并只在避免银行因支付票证所遭受之损失的必要限度内，付款银行将就下列权利取得代位权：

ａ．正当执票人就票证拥有的对抗出票人或制票人的权利；以及

ｂ．受款人或票证之任何其他执票人就票证或因基础交易所拥有的对抗出票人或制票人的权利；以及

ｃ．出票人或制票人因票证基础交易所拥有的对抗受款人或票证之任何其它执票人的权利。

第五章　跟单汇票的收款

第４—５０１条　跟单汇票的处理；寄送提示的义务和将拒付事实通知客户的义务

取得用于收款之跟单汇票的银行，必须当面提示或邮寄提示汇票和附属单据，且在了解到汇票未获正常支付或承兑后，必须将此种事实及时通知客户，不管银行是否已贴现或购买了汇票，或是否已提供了有权提取的信用。

第４—５０２条　“到货”汇票的提示

如果汇票或有关指示要求在“到货”、“货物到达”或类似情况时作出提示，收款银行可自行判断货物的到达时间，并在其后一段合理时间后作出提示。因货物未到而作出的拒绝承兑或拒绝付款不构成拒付。银行必须将此种拒绝事实通知其转让人，但在得到再次提示的指示或得知货物到达前可不必再次提示。

第４—５０３条　提示银行对单据和货物的责任；对拒付原因作出报告；指示人除非另有指示，且除第五篇另有规定外，提示跟单汇票的银行必须做到下列各项：

ａ．如果付款应在提示后３天以后作出，银行必须在受票人作出承兑时将单据交付给受票人，如果不超过３天，则在付款时交付单据；并且

ｂ．在出现拒付时，不论是拒绝承兑还是拒绝付款，银行都可以寻求并遵从汇票中指定的指示人的指示，或如果提示银行不打算利用他的服务，银行必须以勤勉和善意辨清拒付的原因，必须将拒付事实通知转让人，必须报告自己对拒付原因调查的结果，且必须要求给予指示。

除去应遵从及时收到的任何合理的指示外，提示银行对单据所代表的货物不负其它义务；并且，银行有权要求就遵从此种指示而支出的费用取得补偿，有权要求就此种费用取得预付款或保证金。

第４—５０４条　提示银行处置货物的权力；就支出的费用取得担保权益

１．提示银行在跟单汇票被拒付后，如果及时寻求指示而在合理时间内未获得此种指示，可以存储、出售或以其它合理方式处置货物。

２．对于在本条第１款规定的行为中支出的合理费用，提示银行对货物或其收益享有留置权，且此种留置权可以按未获支付之卖方的留置权的同样方式予以兑现。

第五篇　信用证

第５—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——信用证”。

第５—１０２条　适用范围

１．本篇适用于：

ａ．银行开出的以提供跟单汇票或跟单支付命令为条件的信用；以及

ｂ．除银行外任何人开出的要求汇票或支付命令附有所有权凭证的信用；以及

ｃ．银行或其他人开出的不属本款第ａ项或第ｂ项范围之内，但明确注明为信用证或明显具有信用证特征的信用。

２．本篇不适用于有关提供贷款的允诺、有关兑付汇票或支付命令的允诺，不适用于有关支付或购买的授权，也不适用于保证或一般协议，除非它们同时符合本条第１款的要求。

３．有关信用证的规则和作法是在本法制定之前产生的，并将继续发展，因此本篇涉及的只是部分而不是全部有关信用证的规则和作法。本篇中的任何规则，其本身并不要求，也不意味着，也不否认该规则或相反之规则适用于本篇未加规定的任何人或任何情况。

第５—１０３条　定义

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“信用”或“信用证”指银行或其他人应客户要求作出的本篇范围内的承诺（第５—１０２条），承诺开证人将依照信用证中规定的条件兑付汇票或其它支付命令。信用证可以是可撤销的，也可以是不可撤销的。承诺可以是一项兑付协议；也可以是一项声明，说明银行或其他人被授权作出兑付。

ｂ．“跟单汇票”或“跟单支付命令”指以提示一项或多项单据为兑付条件的汇票或支付命令。“单据”指任何凭证，包括所有权凭证、证券、发票、证明书、违约通知，等等。

ｃ．“开证人”指开立信用证的银行或其他人。

ｄ．信用证的“受益人”指根据信用证条款有权提款或要求支付的人。

ｅ．“通知银行”指就其它银行开立信用证的事实作出通知的银行。

ｆ．“保兑银行”指承诺由自己兑付某个其它银行开立的信用证或担保信用证将得到开证人或第三方银行兑付的银行。

ｇ．“客户”指买方或其他使开证人开立信用证的人，也包括代表自己的客户取得信用证之开立或保兑的银行。

２．适用于本篇的其它定义及其索引：

“信用证的标注”　第５—１０８条

“提示人”　第５—１１２条第３款

３．其它各篇中适用于本篇的定义及其索引：

“承兑”　第３—４１０条

“买卖合同”　第２—１０６条

“汇票”　第３—１０４条

“正当执票人”　第３—３０２条

“午夜截止期”　第４—１０４条

“证券”　第８—１０２条

４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第５—１０４条　形式要求；签名

１．除涉及本篇适用范围的第５—１０２条第１款第ｃ项所规定的要求外，对信用证的措词方式无特殊要求。信用证必须是书面的，且必须由开证人签名。保兑承诺必须是书面的，且必须由保兑银行签名。对信用证或保兑书条款的修改，必须由开证人或保兑银行签名。

２．电报可以构成业经签名的书面文件，只要它使用了业经授权的方式指明发电人。代码也可以构成此种指明。经授权在信用证通知书中注明开证人的姓名或名称，亦可构成签名。

第５—１０５条　对价

开立信用证，或增加或修改其条款，可以没有对价。

第５—１０６条　信用证的开立时间和效力

１．除非另有协议，下列情况构成信用证的开立：

ａ．对客户来说，信用证一经向客户寄送，或信用证或业经授权的信用证开立通知书一经向受益人寄送，即为开立；以及

ｂ．对受益人来说，信用证或业经授权的信用证开立通知书一经受益人收到，即为开立。

２．除非另有协议，不可撤销的信用证一经对客户开立，未经客户同意，信用证不得修改或撤销；一经对受益人开立，未经受益人同意，亦不得修改或撤销。

３．除非另有协议，可撤销的信用证开立后，开证人可不向客户或受益人作出通知或征得他们的同意而修改或撤销信用证。

４．可撤销的信用证即便已被修改或撤销，但任何被授权按原始信用证条款兑付或议付信用证的人，在收到修改或撤销的通知之前，仍有权正常地兑付或议付任何汇票或支付命令，并有权为此取得补偿，同样，开证人也有权从客户处取得补偿。

第５—１０７条　信用证通知书；保兑；对条款的错误通知

１．除非另有规定，通知银行不因就其它银行开立的信用证作出通知而承担兑付信用证项下之汇票或支付命令的义务，而只对自己陈述的准确性承担责任。

２．保兑银行对信用证作出保兑后，即在其保兑的范围内对信用证承担与开证人同样的直接责任并取得开证人的权利。

３．即使业经授权的通知银行对信用证的条款作出错误通知，相对开证人来说，信用证的效力仍限于开立时的原始条款。

４．除非另有规定，相对于开证人来说，客户应承担信用证传送的风险及与信用证有关的任何信息之合理翻译或解释的风险。

第５—１０８条　“标注信用证”；信用证的完结

１．如果信用证规定，任何购买或支付信用证项下之汇票或支付命令的人，均需在信用证上或信用证通知书上注明汇票或支付命令的数额，该信用证即为“标注信用证”。

２．如果信用证为标注信用证，

ａ．任何向受益人付款或从受益人处购买汇票或支付命令的人，只有在已作出适当的标注后，才有权取得兑付，且在转让信用证项下的单据或将其送交兑付时，他对开证人担保，标注已经作出；并且

ｂ．除非汇票或支付命令附有信用证或业经签名的说明已作出适当标注的书面文件，开证人可延迟兑付，直至取得使开证人满意的标注证明，但开证人及其客户等待此种证明的义务不超过最多３０天的合理期限。

３．如果信用证非为标注信用证，

ａ．开证人可按提示的顺序兑付向其提示的符合规定的汇票或支付命令，并在兑付此种汇票或支付命令后相应地被解除责任。

ｂ．在符合规定的汇票或支付命令之对立的善意购买者之间，先购买者享有优于后购买者的优先权，即使后购买的汇票或支付命令先获得承兑。

第５—１０９条　开证人对客户的义务

１．开证人对客户负有善意作为和遵守一般银行惯例的义务，但除非另有协议，开证人：

ａ．不对构成信用证之基础的客户和信用证受益人之间的买卖合同或其它交易合同的履行承担责任或义务；并且

ｂ．不对除开证人自己及分支机构外的任何人的作为或不作为承担责任或义务，不对汇票或支付命令或单据在传送过程中或在他人占有时发生的丢失或损坏承担责任或义务；并且

ｃ．不因了解或不了解任何特定行业的惯例而承担责任或义务。

２．开证人必须谨慎检查单据，以确定单据从表面上看符合信用证条款；但除非另有协议，开证人对在这种检查中表面显示正常的单据不就其真伪或效力承担任何责任或义务。

３．非银行开证人，不受其所不了解的银行惯例的约束。

第５—１１０条　信用证的分次使用；提示人保留留置权或请求权

１．除非另有规定，信用证可按受益人的意愿分次使用。

２．除非另有规定，任何人只要提示信用证项下的跟单汇票或跟单支付命令且获得兑付，即放弃对单据的所有请求权；任何人只要转让此种汇票或支付命令，或造成此种提示，即构成对此种放弃的授权。明确保留请求权，具有使汇票或支付命令不符合信用证条款的效果。

第５—１１１条　转让和提示中的担保

１．除非另有协议，受益人在转让或提示跟单汇票或跟单支付命令时，对所有利益方担保，信用证的各项必要条件已得到遵守。这项担保是第三篇、第四篇、第七篇和第八篇所规定之担保的补充。

２．除非另有协议，议付银行、通知银行、保兑银行、收款银行或开证银行，在提示或转让信用证项下的汇票或支付命令时，只提供与收款银行依第四篇规定所作之担保相同的担保；在转让单据时，只提供与中间银行依第七篇和第八篇规定所作之担保相同的担保。

第５—１１２条　兑付或拒收的时间期限；经同意延迟作出兑付或拒收；“提示人”

１．银行收到依信用证规定作出的跟单汇票或跟单支付命令的提示后，可按下列方式作为而不构成对汇票或支付命令的拒付：

ａ．将兑付推迟到收到单据后的第三个银行营业日结束前作出；并且

ｂ．获得提示人的明示或默示同意后再行推迟作出兑付。

未能按上述时间限制作出兑付，构成对汇票或支付命令以及对信用证的拒付，〔除非在涉及附条件支付的第５—１１４条第４款中另有规定〕。

２．作出拒付后，除非另外得到指示，银行为了履行退还汇票或支付命令和单据的义务，可以在保持提示人之处置权的条件下，留持汇票或支付命令和单据，同时将此种情况通知提示人。

３．“提示人”指任何为取得信用证项下之汇票或支付命令的兑付而提示汇票或支付命令的人，即使该人为保兑银行或其他经开证人授权而作为的联系人。

第５—１１３条　保证金

１．任何银行，无论是为自己还是为他人，在寻求获取对信用证作出兑付、议付或补偿时，可用提供保证金作为交易条件。

２．以提供保证金获取兑付、议付或补偿的协议，

ａ．除非另有明确协议，适用于单据中的缺陷，但不适用于货物中的缺陷；并且

ｂ．除非另行明确约定更长的时间，协议在终端客户收到单据后第十个营业日结束时期满，除非先于此日已寄送出拒绝通知。终端客户可向对其交付单据的人寄送出拒绝通知。任何收到此种通知的银行都有义务在午夜截止期前将通知寄送给其转让人。

第５—１１４条　开证人作出兑付的义务和权利；取得补偿的权利

１．开证人必须兑付符合信用证条款的汇票或支付命令，不论货物或单据是否符合客户与受益人之间的构成信用证之基础的买卖合同或其它合同。开证人不得另外增加要求所有单据都必须使其满意的一般性条款，并以此作为兑付上述汇票或支付命令的条件，但开证人可以要求某特定单据必须使自己满意。

２．除非另有协议，当各项单据表面符合信用证条款，但其中某项必要单据事实上不符合所有权凭证之流通或转让中的担保（第７—５０７条）或证券之流通或转让中的担保（第８—３０６条）时，或某项必要单据属于伪造、带有欺诈或在交易中存在欺诈时，

ａ．开证人必须兑付汇票或支付命令，如果提出兑付要求的是议付银行；或是取得信用证项下之汇票或支付命令的其他执票人，只要该执票人取得汇票或支付命令的方式使其可以成为正当执票人（第３—３０２条），或在适当情况下，使其可以成为所有权凭证正常流通后的受让人（第７—５０２条）或证券的善意购买人（第８—３０２条）；以及

ｂ．在所有其它情况下，相对于客户来说，开证人只要善意作为，就可以兑付汇票或支付命令，即使客户已发出通知，说明单据上存在欺诈、伪造或其它表面上不能显见的缺陷；但具有适当管辖权的法院可以禁止此种兑付。

３．除非另有协议，开证人在正常兑付汇票或支付命令后，有权要求就信用证项下支付的任何款项取得即时补偿。补偿应以可有效使用的资金作出，并不应迟于依信用证作出的任何承兑的到期日。

４．如果信用证规定，开证人只有在得到所需单据已由开证人的联系人或其他代理人占有之通知时才能付款，则：

ａ．收到通知后的付款为附条件付款；并且

ｂ．开证人可以拒收不符合信用证规定的单据，但此种拒收必须在收到单据后的第三个银行营业日结束前作出；并且

ｃ．如果作出拒收，开证人有权通过倒帐或其它方式追回已作出的支付。

５．涉及本条第４款说明的情况时，如果未能在该款第ｂ项规定的时间内拒收单据，即构成对单据的接受，并且受益人可以主张付款已成为终结付款。

第５—１１５条　对不适当拒付和预前毁约的救济

１．如果开证人错误地拒付根据信用证所提示的汇票或支付命令，有权取得兑付的人即对单据享有处于卖方地位的人的权利（第２—７０７条），并可以要求开证人清偿汇票或支付命令的票面数额，加上有关卖方之附带损失的第２—７１０条规定的附带损失和利息，但应减去转售或以其它方式使用或处置交易标的物所取得的收益。如果未转售或作其它利用，交易中的单据、货物或其它标的物应在开证人按法院判决支付赔偿后交付给开证人。

２．如果开证人在信用证项下之汇票或支付命令提示之前错误地撤销或以其它方式取消信用证，且受益人在得知开证人毁约后有合理时间放弃获取必要的单据，受益人可以享有第２—６１０条规定的买方预前毁约后卖方所享有的权利；否则，受益人享有对错误拒付即时提起诉讼的权利。

第５—１１６条　转让和让与

１．信用证项下的提款权利，只有信用证明确规定为可转让或可让与时，才可被转让或让与。

２．即使信用证已特别规定为不可转让或不可让与，受益人仍可在履行信用证各项条件之前让与其获取收益的权利。此种让与属于有关担保交易的第九篇中的帐债让与，应受该篇的约束，只是：

ａ．向受让与人交付信用证或信用证通知书构成第九篇中担保权益的完善；交付之前，让与不发生效力；并且

ｂ．开证人可以在收到受益人签名的让与通知之前，兑付信用证项下的汇票或支付命令；受益人的通知应合理指明让与所涉及的信用证并要求向受让与人付款；并且

ｃ．收到合理地显示为上述性质的通知后，开证人甚至可以在见到信用证或信用证通知书之前对本来有权获得兑付的人拒绝兑付而不构成拒付。

３．除非受益人已有效地让与了他提款或获取收益的权利，本条任何部分均不限制他转让或流通信用证项下之汇票或支付命令的权利。

第５—１１７条　持有用于跟单信用证之资金的银行破产

１．如果开证人，或通知银行，或保兑银行，或为客户取得其它银行开立信用证的银行，在依信用证作出终结付款之前破产，且根据有关本篇适用范围的第５—１０２条第１款第ａ项或第ｂ项的规定，该信用证适用本篇，则收到用以担保或清偿信用证项下之债务的资金或担保物之事实，或此种资金或担保物被划归之事实，具有下列效果：

ａ．如果在银行破产之后或之前所提供的任何资金或担保物，系特别用于支付指定信用证项下之汇票或支付命令，或用作此种支付之保证金，则该汇票或支付命令可以在存款人之前或在开证人或银行的其他普通债权人之前得到支付；以及

ｂ．在信用证到期时或在交还受益人未使用之信用证项下的权利后，提供此种资金或担保物的人同样有权取回资金或担保物；以及

ｃ．如果作出特别同意，同意为支付指定信用证项下之汇票或支付命令，或为向此种支付提供保证金，可以借记在银行设立的通用帐户或往来帐户，则此种情况所应适用的原则，与先将资金以现金提出再随后以特别指示予以提供之情况所适用的原则相同。

２．按本条规定作出兑付或补偿后，客户或由破产银行代理作为的其他人，有权收回有关单据。

第六篇　大宗转让

第６—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——大宗转让”。

第６—１０２条　“大宗转让”，设备转让；受本篇约束的企业；受本篇约束的大宗转让

１．“大宗转让”指受本篇约束的企业非在正常业务中对原料、材料、商品或其它库存（第９—１０９条）之主要部分作出的任何大批量转让。

２．此种企业对设备（第９—１０９条）之相当部分作出的转让，如果系与库存的大宗转让一起作出，亦构成大宗转让；在其它情况下，不构成大宗转让。

３．主要业务为出售库存货物的企业，包括自产自销的企业，受本篇的约束。

４．除下条另有限制外，所有位于本州之货物的大宗转让均受本篇约束。

第６—１０３条　不在本篇范围内的转让

下列转让不受本篇约束：

１．作为履行义务之担保的转让；

２．为转让人之全体债权人利益作出的财产总让与及受让与人所作的再度转让；

３．为结清或兑现留置权或其它担保权益作出的转让；

４．财产执行人、管理人、接收人、破产受托人或司法程序中公共官员所作的出售；

５．公司解散或改组时依照司法程序或行政程序作出的出售，只要已根据法院或行政机关的命令向公司的的债权人发送出出售通知；

６．向在本州拥有已知营业地的人作出的转让，只要受让人承担充分清偿转让人之债务的义务，且对此项事实予以公告，且在承担此种义务后仍然具有清偿能力；

７．向新的商业企业所作的转让，只要新的企业是为了接管和继续现有企业业务而组建，且对此项转让予以公告，且新企业承担转让人的债务，且转让人从此项交易中除了取得新企业中次于债权人之请求权的权利外未得到任何其它权益；

８．不受民事执行之财产的转让。

为了作出本条第６款或第７款规定的公告，可在转让人州内主要营业地广为发行的报纸上登出广告，每星期一次，连续两个星期，说明转让人和受让人的姓名、地址和转让的生效日期。

第６—１０４条　财产清单；债权人名单

１．除涉及拍卖时另有规定外（第６—１０８条）受本篇约束的大宗转让，如果未按下列规定进行，即不具有对抗转让人之债权人的效力：

ａ．受让人必须要求转让人提供本条规定的转让人之现存债权人的名单；并且

ｂ．当事方必须准备一份充分标明被转让之财产的清单；并且

ｃ．受让人必须在转让发生后６个月内保留债权人名单和财产清单，并允许转让人的任何债权人在任何合理的钟点对其进行查验和复制，或将其存放于（此处填入公共办事处的名称和地址）。

２．债权人名单必须由转让人或其代理人签名并宣誓或认证。名单必须包括转让人之所有债权人的姓名、营业地址和已知债权数额。名单还必须包括转让人所知的所有对转让人提出权利主张的人的名单，即使对此种权利主张尚存在争议。如果转让人是发行在外之有担保或无担保债券或类似证券的债务人，则只要存在债券受托人，债权人名单即可只包括该受托人的姓名、地址和发行在外之债券的总额。

３．转让人对债权人名单的完整性和准确性承担责任，但转让不因名单存在错误或遗漏而无效，除非事实表明受让人对错误或遗漏已有所了解。

第６—１０５条　对债权人的通告

除应遵守上条规定外，凡受本篇约束的大宗转让，除以拍卖方式进行外，要取得有效对抗转让人之任何债权人的权力，还必须在受让人占有货物或支付货款（以先发生者计算）之前（至少１０日前）由受让人将此项转让按规定方式对有关人作出通知（第６—１０７条）。

第６—１０６条　收益的使用

除应遵守上述两条的规定外，

１．对于受本篇约束的大宗转让，除拍卖外，在支付新的对价时，受让人有义务保证此种对价得到适当使用，即在需要的范围内用于清偿转让人在所提供之债权人名单上载明的债务（第６—１０４条），或用于清偿书面通知中所载明的债务（第６—１０７条）。通告的存放地点应在通告中说明。清偿应在书面通告发出后３０日内作出。受让人对债务的所有持有人均负有此种义务，并且持有人中任何人均有权代表所有其他人提起强制执行之诉。

２．如果上述债务中的任何一笔债务存在争议，可将必要的款额保留下来不予分配，直至争议得到解决或取得法院判决。

３．如果应付对价不足以清偿上述全部债务，分配应按比例进行。

４．受让人可在占有货物后１０天内向转让人州内原主要营业地所在县的（此处填入法院名称）支付对价，且为解除本条所规定的义务，可用挂号信或双挂号信通知所有其有义务通知的人，说明对价已向上述法院支付，因此他们应向法院提出清偿申请。根据任何利益方的动议，法院可命令将对价支付给所有有权得到对价的人。

第６—１０７条　通告

１．对债权人的通告（第６—１０５条）应该说明：

ａ．将要作出大宗转让；以及

ｂ．转让人和受让人的姓名、营业地址和受让人所知的过去３年内转让人所用过的其它商业名称和地址；以及

ｃ．作为这次交易的结果，转让人之所有债务在到期时是否将得到充分清偿，以及如果可以得到清偿，债权人应将帐单寄往何处。

２．如果转让人的债务在到期时不能得到充分清偿，或受让人对此不能肯定，那么通告还应进一步说明：

ａ．将被转让之财产的所在地和一般情况，以及转让人之债务的估算总额；

ｂ．可以查验财产清单和债权人名单的地址（第６—１０４条）；

ｃ．此项转让是否将清偿现存债务，如果将清偿，此种债务的数额和持有人；

ｄ．此项转让是否取得新的对价，如果取得，此种对价的数额及支付的时间和地点；〔以及

ｅ．如果存在新的对价，转让人之债权人申报债权的时间和地点〕。

３．任何情况下，通告都应派人送至或用挂号信或双挂号信寄送至转让人所提供的债权人名单（第６—１０４条）上的所有的人以及受让人所知的所有其他对转让人持有或主张请求权的人。

第６—１０８条　拍卖；“拍卖人”

１．以拍卖方式进行的大宗转让亦受本篇约束，但受约束的方式及效果以本条规定为准。

２．转让人应提供其债权人名单，并协助准备一份将被出售之财产的清单。两者都应符合前述规定（第６—１０４条）。

３．转让人以外的其他负责指导、控制或进行拍卖的人称为“拍卖人”。拍卖人应该：

ａ．收取并保留债权人名单，制作并保留财产清单，且两者保留的时间应符合本篇规定（第６—１０４条）；以及

ｂ．在拍卖前至少１０日前向债权人名单上的所有的人和所有他知道对转让人持有或主张请求权的人作出通知，且通知应派人送达或用挂号信或双挂号信寄达；〔以及

ｃ．保证拍卖的收入按本篇规定的方式使用（第６—１０６条）〕。

４．拍卖人未能履行上述任何义务，并不影响拍卖的有效性或购买人的所有权。但是，如果拍卖人知道此种拍卖构成大宗转让，拍卖人即应对转让人之债权人整体承担转让人的债务。拍卖人的责任，最多不超过拍卖的净收入额。如果拍卖人为多人，他们应承担联带责任。

第６—１０９条　受保护的债权人；〔向某些债权人作出付款后的抵免〕

１．本篇所涉及的转让人的债权人，指因大宗转让前发生的交易行为或事件而持有请求权的人；债权人通告（第６—１０５条和第６—１０７条）发出后形成的新债权人无权得到通告。

〔２．在适用本篇涉及收益之使用的条款对责任限度的规定时（第６—１０６条，第６—１０８条第３款第ｃ项），受让人和拍卖人有权就已向转让人之任何债权人支付的款项取得抵免，但抵免额不得超过以善意付款时应向这些债权人支付的数额。〕

第６—１１０条　再度转让

如果受让人对财产的所有权由于未能遵守本篇要求而存在缺陷，那么：

ａ．如果此种财产的购买人未支付对价，或在取得财产时已得到有关原来的转让不符合本篇规定的通知，则购买人所取得的所有权仍存在同样的缺陷；但是

ｂ．支付了对价且未得到此种缺陷之通知的善意购买人所取得的所有权不受缺陷的影响。

第６—１１１条　诉讼时效和扣押时效

根据本篇提起的诉讼或进行的扣押，必须在受让人占有货物后６个月内进行，除非转让是隐蔽进行的，在这种情况下，应在转让被发现之日起６个月内提起诉讼或进行扣押。

第七篇　仓单、提单和其它所有权凭证

第一章　总则

第７—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——所有权凭证”。

第７—１０２条　定义和定义索引

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“货物保管人”指通过开出仓单、提单或其它所有权凭证而承认已占有货物并承诺交付货物的人。

ｂ．“收货人”指提单指明并承诺对其或对其指定人交付货物的人。

ｃ．“发货人”指提单中写明的将货物交付发运的人。

ｄ．“交货指示”指向承储人、承运人或其他在正常业务中开出仓单或提单的人所发出的书面交货指示。

ｅ．“所有权凭证”指第一篇一般定义中（第１—２０１条）所规定的所有权凭证。

ｆ．“货物”指所有为订立存储或运输合同目的而被视为动产的物品。

ｇ．“开单人”指签发所有权凭证的货物保管人，但在涉及尚未被接受的交货指示时，开单人指向货物占有人发出交货指示的人。开单人包括任何由其代理人或雇员签发所有权凭证的人，只要该代理人或雇员具有签发所有权凭证的真实授权或表见授权，即使开单人实际上并未收到货物，或对货物的说明并不正确，或代理人或雇员以其它方式违反了开单人的指示。

ｈ．“承储人”指从事商业性货物存储业务的人。

２．适用于本篇或本篇某些章的其它定义及其索引：

“正常流通”　第７—５０１条

“所有权凭证项下的权利人”　第７—４０３条第４款

３．其它各篇中适用于本篇的定义及其索引：

“买卖合同”　第２—１０６条

“海外”　第２—３２３条

“收到”货物　第２—１０３条

４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第７—１０３条　本篇与条约、法律、费率表、货物分类表及条例的关系

美国的任何条约或法律、本州的任何法律、依据此种法律制定的费率表、货物分类表或条例，在其适用的范围内，效力优于本篇。

第７—１０４条　流通和不可流通的仓单、提单或其它所有权凭证

１．在下列情况下，仓单、提单或所有权凭证具有流通性：

ａ．其条款规定货物应交付给持票人，或交付给特定人的指定人；或

ｂ．即使其仅规定对特定人或其受让与人交付货物，只要在海外贸易中被承认属于流通所有权凭证，该凭证亦可具有流通性。

２．任何其它的所有权凭证都不可流通。如果提单载明货物被发运给特定人，则即使提单同时载明，只有该特定人或其他特定人作出签名的书面指示后才能交付货物，该提单仍不具有流通性。

第７—１０５条　不作消极解释

即使本篇其它章的某些规定在本篇第二章或第三章的相应部分未出现，这也不意味着相应的法律原则不适用于第二章或第三章。

第二章　仓单：特殊规定

第７—２０１条　可以签发仓单的人；政府关栈中的存储

１．任何承储人均可签发仓单。

２．如果被存储的货物，包括蒸馏烈性酒和农产品，按法律规定在提出关栈前必须完税，或规定必须拥有执照才能签发仓单性质的收据，则此时货物收据亦具有仓单的效力，即使收据是由货物所有人而不是由承储人签发的。

第７—２０２条　仓单的格式；必要条款；任意条款

１．仓单不必具有特定格式。

２．任何仓单，如果未写有或印有下列条款，承储人应对由于此种疏漏而对任何人造成的损害承担责任：

ａ．存储货物之货仓的地址；

ｂ．仓单的签发日期；

ｃ．仓单的序号；

ｄ．货物的交付方式，说明是交付给持票人，还是交付给特定人，还是交付给特定人或其指定人；

ｅ．存储费率及手续费，但如果货物涉及现场存储，且仓单为不可流通仓单，则只要在仓单上注明现场存储的事实即可；

ｆ．货物的说明或货物外部包装的说明；

ｇ．承储人自己作出或由授权代理人作出的签名；

ｈ．如果承储人对仓单所代表的货物拥有所有权，不论是独立所有权还是共同所有权，仓单均应注明此种事实；

ｉ．预付金的数额和承储人对已发生之债务所主张之留置权或担保权益的数额（第７—２０９条）。如果在签发仓单时承储人或代表承储人签发仓单的代理人不知道预付金或债务的准确数额，则只需注明预付金已支付或债务已发生之事实和原因即可。

３．承储人可在仓单中加入任何与本法不相抵触且不减免其交付货物义务（第７—４０３条）或注意义务（第７—２０４条）的其它条款。任何相反的条款均属无效。

第７—２０３条　未收到货物或错误记述的责任

除提单外的任何所有权凭证的当事方或支付了对价的善意购买人，如果依赖于所有权凭证对货物的记述，在开单人未收到货物或货物与记述不符时，有权就受到的损失向开单人要求损害赔偿，除非所有权凭证醒目注明，开单人不知道全部或任何部分的货物是否事实上已收到，或其是否与记述相符，例如，记述系以唛头、标签、种类、数量或状况作出，或仓单和记述使用了“货物”、状况和质量不详”、“据报装有”或类似的限制性用语；在这些情况下，只要所有权凭证的注明是真实的，或当事方或购买人已通过其它方法得到通知，该当事方或善意购买人即在相应程度内无权要求损害赔偿。

第７—２０４条　注意的义务；通过协议限制承储人的责任

１．承储人在照管货物时，如果未能以任何合理谨慎的人在类似情况下应该行使的注意照管货物，即应对货物的丢失或损坏承担赔偿责任；但除非另有协议，对于合理注意所不能避免的损失，承储人不承担赔偿责任。

２．仓单或存储协议可以专门订立条款，对货物丢失或损坏时的赔偿数额加以限制。可以对每件货物或每单位货物订出赔偿数额，也可以对每单位重量货物订出价值并规定承储人对超出的数额不承担赔偿责任。但是，货物交管人在签订存储协议时或在收到仓单后的合理时间内，可以用书面形式要求就货物的某部分或全部增加承储人的责任；在这种情况下，可按责任增加的幅度相应提高存储费。此种增加不得与费率表中可能存在的任何合法的责任限制相抵触。任何条款，如果对承储人将货物侵占供自己作用时应承担的责任进行限制，均属无效。

３．在仓单或费率表中可以订立合理条款，规定就货物管理提出赔偿要求或提起诉讼的方式和时间。

４．本条不削弱或废除……

第７—２０５条　仓单代表的所有权在某些情况下无效

如果正常业务中的买方取得承储人出售并交付的种类物，只要该种货物亦在承储人买卖业务范围之内，买方对货物的所有权即不受任何根据仓单所提出之权利主张的对抗，即使仓单已被正常流通。

第７—２０６条　承储人终止货物存储的权利

１．承储人可通知以其名义存储货物的人或其他已知对货物主张权益的人，在所有权凭证所注明之存储期限结束前，或如果未限定存储期限，则在通知作出后不少于３０日内，支付所有费用并取走货物。如果在通知规定的时间内货物未取走，承储人可根据有关承储人留置权之兑现的规定（第７—２１０条）将货物出售。

２．如果承储人善意地相信，按本条第１款规定的通知时间再加上作广告和出售货物所需的时间计算，货物将败坏至或价值将降低至不足以满足其留置权的程度，承储人可在通知中将提货的时间予以合理缩短，如果届时货物未取走，即可公开出售，但至少应在出售前一星期登出一次广告或布告。

３．如果货物因质量或状况原因，对其它财产或对货仓或对人身构成危险，且承储人在收取货物时未得到此种质量或状况的通知，承储人可在向已知对货物主张权益的所有的人作出合理通知后不经登出广告而将货物公开或私下出售。如果承储人经合理努力无法将货物售出，他可以用任何合法方式处置货物，并且不因这种处置而承担责任。

４．在依据本条规定出售或以其它方式处置货物前的任何时间，如果任何根据本篇规定有权取得货物的人提出适当请求，承储人必须将货物交付给他。

５．承储人可用依据本条规定出售或处置货物的收益偿付其留置权，但必须将任何余款收存，并经请求交付给任何原有权取得货物的人。

第７—２０７条　货物必须分开存放；种类物

１．除非仓单另有说明，承储人必须将每份仓单所代表的货物分开存放，以使在任何时候都可以认明并交付这些货物，但种类物可以混合。

２．被混合的种类物由货物所有人共同所有，承储人对每个所有人就其份额分别承担责任。如果承储人超量签发仓单，致使一批种类物无法满足所有的仓单持有人，超量签发之仓单正常流通后的执票人也是有权取得货物的人。

第７—２０８条　涂改的仓单

如果流通仓单的任何空白处被填入未经授权的内容，支付了对价且未得到缺乏授权事实之通知的购买人可将所填入的内容视为业经授权。任何其它未经授权的涂改，使仓单仍然只能依原始条款对开单人强制执行。

第７—２０９条　承储人的留置权

１．承储人对仓单所代表的由其占有的货物或货物收益，就存储费用或运输费用（包括滞期费和港口费）、保险费用、人工费用或有关货物的其它目前及未来的费用，以及为保存货物所支出的必要费用和根据法律出售货物时所支出的合理费用，享有对抗货物交管人的留置权。如果以其名义存储货物的人，对不论何时存入的其它货物的此类费用尚未作出清偿，且仓单上已注明承储人就该其它货物的费用亦享有留置权，则不论该其它货物是否已被承储人交付，承储人就此类费用对抗货物交管人的留置权同样存在。但是，在对抗流通仓单正常流通后的执票人时，承储人的留置权仅限于仓单上注明的费用或费率，如果仓单上未注明，则限于仓单签发后货物存储的合理费用。

２．承储人还可就本条第１款中未规定的其它费用，如预付款和利息，在仓单所注明的最高费用的范围内，取得对抗货物交管人的担保权益。此种担保权益受担保交易篇（第九篇）的约束。

３．ａ．承储人根据本条第１款就费用所享有的留置权和根据本条第２款所享有的担保权益，也可以有效对抗向货物交管人作出委托而使其占有货物的人，只要货物交管人所取得的委托足以使其将货物向支付了对价的善意购买人作有效的质押；但在对抗根据第７—５０３条未被所有权凭证赋予货物权利的人时无效。

ｂ．承储人根据本条第１款就货物费用对家用货物取得的留置权，也可以有效对抗任何人，只要存储货物的人在作出存储时是此种货物的合法占有人。“家用货物”指存储货物的人在家庭中使用的家具、室内物品和个人财物。

４．承储人如果自愿交付货物或无正当理由拒绝交付货物，即丧失对货物的留置权。

第７—２１０条　承储人留置权的兑现

１．除本条第２款另有规定外，在向所有已知对货物主张权益的人作出通知后，承储人可在任何时间和地点，以任何商业上合理的条件，将货物整批或分批进行公开或私下出售，以兑现其享有的留置权。通知必须说明到期的款额和拟进行之出售的性质，如果公开出售，还应说明公开出售的时间和地点。即使事实上在承储人所选择的出售货物的时间或方式以外存在能取得更好售价的时间或方式，这个事实本身也不足以说明该项出售未以商业上合理的方式进行。只要承储人以通常的方式在任何该种货物之公认市场上出售该货物，或在此种市场上以当时的时价出售该货物，或以其它符合该类货物经营人所采用的商业上合理的其它方式出售该货物，即属以商业上合理的方式出售货物。除上句所规定的情况以外，如果出售的货物明显超出偿付债务所必需的数量，则不属商业上合理。

２．涉及不属于商人在业务过程中存储的货物时，承储人的留置权只能按下列方式兑现：

ａ．必须通知所有已知对货物主张权益的人。

ｂ．必须派人或以挂号信或双挂号信将通知寄送至每个人的已知最新地址。

ｃ．必须在通知中对权利主张逐项说明，陈述留置权所涉及的货物，要求在收到通知后不少于１０日的某特定日期付款，并醒目注明，如果未能按时付款，将登出出售货物的广告，并在规定的时间和地点拍卖货物。

ｄ．必须使出售活动符合通知中所说明的方式。

ｅ．必须在与货物存放地最接近的适当地点出售货物。

ｆ．在通知规定的时间到期后，必须在货物出售地广为发行的报纸上每星期一次，连续两个星期登出广告。广告必须说明货物情况，说明以其名义存储货物的人的姓名，并说明出售货物的时间和地点。出售必须在广告第一次登出后１５天以后进行。如果出售地无广为发行的报纸，则必须在出售前至少１０日前在拟出售地点附近不少于６处的明显位置贴出布告。

３．在依据本条进行出售之前，任何对货物主张权利的人均可支付足以偿付留置权及依据本条而支出之合理费用的款项。在这种情况下，货物不得被出售，而必须由承储人依据仓单条款和本篇规定予以保留。

４．承储人可在依据本条进行的公开出售中买进货物。

５．即使承储人未能遵守本条的规定，在为兑现承储人之留置权所进行的出售中取得货物的善意购买人，亦不受任何受留置权约束之他人的权利的对抗。

６．承储人可将依据本条出售货物的收益用于偿付留置权，但必须保存任何剩余部分，并在受到请求时交付给原有权取得货物的人。

７．本条提供的权利是法律所规定的债权人对债务人之其它权利的补充。

８．涉及商人在业务过程中存储的货物时，留置权的兑现按本条第１款或第２款进行均可。

９．承储人如果未能按本条规定出售货物，应对造成的损害承担责任；如果属于故意，应承担侵占货物的责任。

第三章　提单：特殊规定

第７—３０１条　未收到货物或错误记述的责任；“据报装有”；“托运人装船并清点数量”；不适当处理货物

１．以善意支付对价取得不可流通提单的收货人，或流通提单正常流通后的执票人，如果依赖于提单对货物的记述或提单所标明的日期，在提单错填日期或开单人未收到货物或货物与记述不符时，有权就受到的损失向开单人要求损害赔偿，除非提单标明，开单人不知道全部或任何部分的货物是否事实上已收到或是否与记述相符，例如，记述系以唛头、标签、种类、数量或状况作出，或提单和记述使用了“货物内容或包装内货物之状况不详”、“据报装有”或类似的限制性用语；在这些情况下，只要提单上的注明是真实的，该收货人或执票人即在相应程度上无权要求损害赔偿。

２．如果货物系由作为公共承运人的开单人进行装载，则在货物为箱装时，开单人必须清点箱数，在货物为散装时，必须核定种类和重量。在这类情况下，“托运人装船并清点数量和重量”或其它表示由托运人提供货物情况的用语是无效的，除非包装内的货物存在隐瞒。

３．如果散装货物由托运人自行装载，且托运人向开单人提供了称重的适当设备，作为公共承运人的开单人必须在收到托运人有关称重的书面要求后的合理时间内核定种类和重量。在这种情况下，“托运人提供重量”或其它类似用语是无效的。

４．开单人可在提单中加入“托运人装船并清点数量和重量”或其它类似用语，以表示货物由托运人装载；如果这种说明是真实的，开单人对不适当装载所造成的损害不承担赔偿责任，但省略这种说明，并不意味着开单人应对这种损害承担责任。

５．托运人向开单人所提供的货物说明、唛头、标签、件数、种类、数量、状况及重量，应被视为系由托运人向开单人对此类说明在发运货物时的准确性作出担保；对因其不准确而造成的损害，托运人应向开单人作出补偿。开单人获得此种补偿的权利，不在任何意义上限制开单人根据承运合同对托运人以外的任何其他人的义务和责任。

第７—３０２条　联运提单和类似提单

１．开单人就其签发的表示由其他人作为开单人之代理人履行部分义务或由其他联运承运人履行部分义务的联运提单或其它类似提单，对有权依据此种提单就该其他人或联运承运人违反提单义务而要求赔偿的任何人承担责任；但对提单所涉及的在海外或在与美国大陆本土不相接之地域履行的义务，或涉及的运输以外的其它义务，当事方可通过协议对此种责任作出修改。

２．当联运提单或表示由开单人以外的其他人履行部分义务的其它类似提单所代表的货物被该其他人收到时，他在占有货物期间，应就自己这部分义务履行开单人的义务。当他根据提单将货物交付给另一他人时，他的义务即被解除。他对另一他人或开单人作出的违约不承担责任。

３．此种联运提单或其它类似提单的开单人，有权向此种联运承运人或其他人，就货物在他们占有期间，由于他们违反提单义务致使开单人向任何有权依据提单要求赔偿的人作出的赔偿而要求同样数额的损害赔偿，再加上为抗辩有权依据提单要求赔偿的人所提起的诉讼而支出的合理费用。开单人作出的赔偿数额，可由任何收据、法院判决或判决副本作为证明。

第７—３０３条　改变收货人或目的地；改变指示

１．除非提单另有规定，承运人在接到下述人的指示后，可以依指示将货物交付给非提单注明的人或目的地或以其它方式处置货物：

ａ．流通提单的执票人；或

ｂ．不可流通提单的发货人，不论收货人是否有相反指示；或

ｃ．不可流通提单的收货人，只要发货人未有相反指示，且货物已到达提单所注明的目的地或收货人已占有提单；或

ｄ．不可流通提单的收货人，只要他在处置货物方面拥有对抗发货人的权利。

２．涉及流通提单时，除非上述指示已在提单上注明，提单正常流通后的受让人可要求货物保管人按提单原始条款执行。

第７—３０４条　成套提单

１．除在海外运输中另有习惯作法外，提单不得由多部分组成一套。开单人对违反本款造成的损害承担责任。

２．如果由多部分组成一套的提单系合法开出，且成套提单中的每一部分均有编号，并注明只有在未使用其它部分提单将货物提走时该部分才有效，则成套提单的所有各部分构成一份提单。

３．如果由多部分组成一套的提单系合法开出，且各不同部分被分别流通至不同的人，则提单首次正常流通的执票人对提单和货物享有权利，即使其后的任何执票人已善意地从承运人处取得货物，并由于交付其所持的那部分提单而解除了承运人的责任。

４．流通或转让成套提单中任何单一部分的人，对那部分提单的执票人承担同于全套提单的责任。

５．货物保管人有义务按照本篇第四章的规定，就合法开出的成套提单中首先提示的那部分提单交付货物，并因此种交货而解除对全套提单的责任。

第７—３０５条　目的地签发提单

１．应发货人的要求，承运人可以不在货物发运地向发货人签发提单，而是使提单在目的地或要求中指定的任何地点签出。

２．当货物处在运输途中时，如果任何在控制货物方面拥有对抗承运人之权利的人提出要求，并交出任何流通在外的提单或代表货物的收据，承运人可在要求中指定的任何地点签发替代提单。

第７—３０６条　涂改的提单

如果提单被无授权地涂改或在空白处填入任何内容，提单仍应按原始条款执行。

第７—３０７条　承运人的留置权

１．承运人自收到货物之日起，就货物存储或运输费用（包括滞期费和港口费），以及运输过程中为保存货物所支出的必要费用和依据法律将货物出售而支出的费用，对提单所代表的货物享有留置权。但在对抗以支付对价取得流通提单的购买人时，承运人的留置权仅限于提单上或有关费率表上注明的费用，如果未注明，则限于合理费用。

２．即使货物是承运人按法律要求而承运的，承运人根据本条第１款就货物费用享有的留置权，仍可有效对抗发货人或任何有权取得货物的人，除非承运人事先得到有关通知，即发货人不具有将货物用作此类费用之抵偿的授权。本条第１款中规定的任何其它留置权，可以有效对抗发货人和任何允许货物交管人占有和控制货物的人，除非承运人事先得到货物交管人缺乏此种授权的通知。

３．如果承运人自愿交付货物或无正当理由拒绝交付货物，即丧失对货物的留置权。

第７—３０８条　承运人留置权的兑现

１．在向所有已知对货物主张权益的人作出通知以后，承运人可在任何时间和地点，以任何商业上合理的条件，将货物整批或分批进行公开或私下出售，以兑现其享有的留置权。通知必须说明到期的款额和拟进行之出售的性质，如果公开出售，还应说明公开出售的时间和地点。即使事实上在承运人所选择的出售货物的时间或方式以外存在能取得更好售价的时间或方式，这个事实本身也不足以说明该项出售未以商业上合理的方式进行。只要承运人以通常的方式在任何该种货物之公认市场上出售该货物，或在此种市场上以当时的时价出售该货物，或以其它符合该类货物经营人所采用的商业上合理的其它方式出售该货物，即属以商业上合理的方式出售货物。除上句规定的情况以外，如果出售的货物明显超出偿付债务所必需的数量，则不属商业上合理。

２．在依据本条进行出售之前，任何对货物主张权益的人均可支付足以偿付留置权及依据本条而支出之合理费用的款项。在这种情况下，货物不得被出售，而必须由承运人依据提单条款和本篇规定予以保留。

３．承运人可在依据本条进行的公开出售中买进货物。

４．即使承运人未能遵守本条的规定，在为兑现承运人留置权所进行的出售中取得货物的善意购买人，亦不受任何受留置权约束之他人的权利的对抗。

５．承运人可将依据本条出售货物的收益用于偿付留置权，但必须保留任何剩余部分，并在受到请求时交付给原有权取得货物的人。

６．本条提供的权利是法律所规定的债权人对债务人之其它权利的补充。

７．承运人留置权的兑现，可以按照本条第４款的规定进行，也可以按第７—２１０条第２款中规定的程序进行。

８．承运人如果未能按本条规定出售货物，应对造成的损害承担责任；如果属于故意，应承担侵占货物的责任。

第７—３０９条　注意的义务；通过协议限制承运人的责任

１．不论承运人所签发的是流通提单还是不可流通提单，承运人都必须以合理谨慎的人在类似情况下应该行使的注意来照管货物。本款不废除或改变任何规定公共承运人应对非疏忽性损害承担责任的法律或法律原则。

２．如果承运人的收费系以货物的价值为基础，且承运人提供的费率表允许发货人申报较高价值或申报费率表中所合法允许的其它价值，或在无费率表时，发货人以其它方式得到此种申报机会，承运人即可以在提单上作出规定，限制承运人的损害赔偿不超过提单注明的价值。但是，任何条款，如果对承运人将货物侵占供自己使用时应承担的责任进行限制，均属无效。

３．在提单或费率表中可以订立合理条款，规定就承运提出赔偿要求或提起诉讼的时间和方式。

第四章　仓单和提单：一般义务

第７—４０１条　仓单或提单的非正常签发；开单人的非正常行为

即使存在下列事实，签发所有权凭证的开单人仍受本篇对其所规定之义务的约束：

ａ．所有权凭证不符合本篇或其它法律或条例对其签发方式，或对其形式或内容所作的规定；或

ｂ．开单人违反了约束其商业行为的法律；或

ｃ．所有权凭证所代表的货物在签发凭证时属于货物保管人所有；或

ｄ．签发作为仓单之所有权凭证的人不符合承储人的定义。

第７—４０２条　仓单或提单的副本；超量签发所有权凭证

除涉及成套提单，种类物所有权凭证之超量签发，以及凭证丢失、被窃或毁损后凭证之补发时另有规定外，所有权凭证的副本或其它任何试图代表已被同一开单人签出并流通在外之所有权凭证所代表之货物的所有权凭证，不赋予对货物的任何权利；但如果开单人作出超量签发，或未能在副本表面醒目注明其为副本，他应对造成的损害承担责任。

第７—４０３条　承储人或承运人交付货物的义务；免责

１．货物保管人必须将货物交付给遵守了本条第２款和第３款规定的所有权凭证项下的权利人，除非货物保管人可证明下列任何一点：

ａ．已将货物交付给在接受货物方面可正当对抗该权利主张人的人；

ｂ．货物已因货物保管人不应承担责任的原因而损坏、拖延、丢失或灭失；〔在这种情况下，证实存在疏忽的举证责任由所有权凭证项下的权利人承担；〕

ｃ．已为依法兑现留置权或依法终止承储人对货物的存储而将货物出售或作其它处置；

ｄ．卖方已根据买卖篇的规定（第２—７０５条）行使其阻止交付货物的权利；

ｅ．已依本篇条款（第７—３０３条）或规定此种权利的费率表改变了货物的目的地或收货人，或对货物作了其它处置；

ｆ．货物保管人已被解除责任或已履行义务，或存在其它可对抗权利主张人的相对抗辩；

ｇ．货物保管人享有任何其它合法的免责权利。

２．对所有权凭证所代表之货物主张权利的人，必须偿付货物保管人的留置权，只要货物保管人提出此种要求，或只要根据法律，货物保管人必须在收取费用后才有权交付货物。

３．除根据第７—５０３条第１款权利主张人未被所有权凭证赋予任何权利外，他必须将代表货物并流通在外的流通所有权凭证交付给货物保管人，以使货物保管人注销凭证或注明已交付的那部分货物。货物保管人必须将凭证注销或在凭证上醒目注明已交付的那部分货物，否则应对凭证正常流通后的受让人承担责任。

４．“所有权凭证项下的权利人”指流通所有权凭证的执票人，也指根据不可流通所有权凭证条款或不可流通所有权凭证项下之书面指示而有权取得货物交付的人

第７—４０４条　依据仓单或提单善意交付货物后不承担责任

货物保管人不因依据所有权凭证条款或本篇条款善意地（包括遵守合理的商业标准）收取和交付或以其它方式处置货物而承担责任。即使向货物保管人交管货物的人缺乏获取所有权凭证或处置货物的授权，或即使从货物保管人处接受交付货物的人缺乏接受货物的授权，此原则亦适用。

第五章　仓单和提单：流通和转让

第７—５０１条　流通的方式和构成“正常流通”的条件

１．凭特定人指示交付货物的流通所有权凭证，由该特定人作出背书并交付后完成流通。如果该特定人作出空白背书或背书给持票人，任何人均可仅凭交付使凭证流通。

２．ａ．原始条款规定向持票人交付货物的流通所有权凭证，也可仅凭交付而流通。

ｂ．把凭特定人指示的所有权凭证交付给该特定人，具有同于该凭证被流通的效果。

３．流通所有权凭证被背书给特定人后，需要该特定人作出背书并交付后才能再度流通。

４．如果流通所有权凭证按照本条规定的方式被流通给任何以善意支付对价购买该所有权凭证且未得到有关凭证上存在任何人对凭证的任何抗辩或权利主张之通知的执票人，该凭证的流通即为“正常流通”；但如果可以证明，该项流通非发生在正常商业活动或融资活动中，或涉及为清偿或支付金钱债务而接受凭证，则该项流通不构成正常流通。

５．对不可流通所有权凭证作出背书，不能使凭证取得流通性，也不能使受让人增加任何权利。

６．流通提单注明货物到达时的联系人，不产生限制提单流通性的效果，也不构成对提单购买人有关该联系人对货物拥有权益的通知。

第７—５０２条　正常流通所赋予的权利

１．除下条和第７—２０５条对种类物另有规定外，流通所有权凭证正常流通后的执票人取得下述权利：

ａ．对所有权凭证的所有权；

ｂ．对货物的所有权；

ｃ．代理法或禁止反悔法提供的所有权利，包括对所有权凭证签发后交付给货物保管人之货物的权利；以及

ｄ．要求开单人根据所有权凭证的条款履行保存或交付货物之直接责任的权利，且此种权利不受开单人任何抗辩或权利主张的对抗，除非抗辩或权利主张是根据所有权凭证的条款或本篇的规定而提出的。如果交货时需要有交货指示，货物保管人只有在对指示予以接受后才承担责任。此时，执票人所取得的，只是要求开单人及任何背书人使货物保管人接受指示的权利。

２．除下条另有规定外，即使已依据所有权凭证阻止交付货物，或货物保管人已将货物交出，前述所有权和权利仍然存在；并且，即使凭证的此次流通或任何前次流通构成对任何义务的违反，或即使凭证系通过虚伪说明、欺诈、事故、错误、胁迫、丢失、盗窃或侵占而从其他人的占有下取得，或即使货物或所有权凭证已先行出售或转让给第三人，前述所有权和权利仍然不受损害。

第７—５０３条　在某些情况下代表货物的所有权凭证无效

１．所有权凭证所赋予的对货物的任何权利，均不能对抗在凭证签发前即对货物拥有法定权益或拥有已完善之担保权益的人，只要该人：

ａ．未将货物或任何代表货物的所有权凭证交付给或委托给货物交管人或其指定人，使其获得发运、存储或出售货物的实际授权或表见授权，或使其获得依据本篇规定（第７—４０３条）取得货物交付的权力，或使其获得依据本法规定（第２—４０３条，第９—３０７条）或其它法律或法律原则处置货物的权力；并且

ｂ．未对货物交管人或其指定人取得所有权凭证的行为作出默认。

２．基于尚未被接受之交货指示而取得的对货物的所有权，不能对抗代表货物之流通仓单或流通提单正常流通后受让人的权利。此种所有权按下条的规定同开单人的权利或从开单人处取得凭证之受让人的权利同样无效。

３．基于向货物递送人开出之提单而取得的对货物的所有权，不能对抗货物递送人开出之提单正常流通后的受让人的权利；但承运人按本篇第四章规定依其自己之提单交付货物后，即被解除交货的义务。

第７—５０４条　所有权凭证非正常流通后所赋予的权利；改变货物目的地的效力；卖方阻止交付货物

１．流通或不可流通所有权凭证的受让人，即使取得凭证的交付，但如果转让不属正常流通，他只能获得转让人所拥有的或依实际授权有权转让的所有权和权利。

２．涉及不可流通所有权凭证时，在货物保管人收到转让通知之前且只是在此之前，受让人的权利：

ａ．不能对抗转让人的任何依据第２—４０２条可将出售视为无效的债权人；或

ｂ．不能对抗转让人的正常业务中的买方，只要货物保管人已将货物交付给买方或已收到有关买方之权利的通知；或

ｃ．相对于货物保管人来说，不能对抗货物保管人同转让人以善意进行的交易。

３．如果不可流通提单的发货人作出改变货物目的地或改变其它运输条款的指示，使货物保管人未向收货人交付货物，且货物已被交付给正常业务中的买方，收货人即丧失对货物的所有权；在任何情况下，收货人均丧失对抗货物保管人的权利。

４．依不可流通所有权凭证作出的交货，可以由卖方按第２—７０５条的规定予以阻止，只要卖方按该条要求作出适当通知。遵守卖方指示的货物保管人，如果因此受到任何损失或支付任何费用，有权要求卖方给予补偿。

第７—５０５条　背书人不为其他当事方作出保证

对货物保管人签发的所有权凭证作出背书，不使背书人对货物保管人或前手背书人的违约承担责任。

第７—５０６条　未经背书的交付；要求补充背书的权利

流通所有权凭证的受让人，有权要求转让人实际履行其补充必要背书的义务；只有补充背书后，该项转让才构成流通。

第７—５０７条　流通或转让仓单或提单时的担保

除下条规定的单纯性中间人外，任何为取得对价而流通或转让所有权凭证的人，除非另有协议，只对直接购买人作出货物出售中的各项担保和下列担保：

ａ．所有权凭证是真实的；并且

ｂ．他不了解任何有损凭证之有效性或价值的事实；并且

ｃ．就凭证的所有权及凭证所代表之货物的所有权而言，他作出的流通或转让是正当和充分有效的。

第７—５０８条　收款银行对所有权凭证的担保

收款银行或其它已知代表他人依委托持有所有权凭证或依委托通过交付所有权凭证为汇票或其它权利主张收款的中间人，只担保其本身的善意和授权。即使该中间人已购买用于收款的权利主张或汇票，或已为其预付款项，上述原则仍然适用。

第７—５０９条　完全符合商业合同的仓单或提单

任何所有权凭证是否足以履行买卖合同的义务或满足信用证的条件，应依据买卖篇（第二篇）和信用证篇（第五篇）确定。

第六章　仓单和提单：其它规定

第７—６０１条　所有权凭证的丢失

１．如果所有权凭证丢失、被窃或毁损，法院可作出交付货物或签发替代凭证的命令，且货物保管人不因遵守法院此种命令而对任何人承担责任。如果涉及流通所有权凭证，权利主张人必须提供经法院认可的保证金，以便在任何人由于权利主张人未交付凭证而受到损害时对其予以补偿。如果涉及不可流通所有权凭证，法院对是否需要保证金有自由裁量权。法院还有权决定是否命令支付货物保管人合理的支出和律师费用。

２．如果货物保管人未得到法院命令而将货物交付给任何声称丢失流通所有权凭证的人，货物保管人应对任何因此而受到损失的人承担责任；如果交货非以善意作出，货物保管人还应承担侵占货物的责任。善意交付货物不属侵占货物，只要交货是根据存档的货物分类表或费率表作出的，或在没有此种表时，权利主张人向货物保管人提供了至少两倍于货物当时价值的保证金，以补偿任何因此种交付而受到损失并在交付货物后１年内提出索赔通知的人。

第７—６０２条　对流通所有权凭证所代表之货物的扣押

除非所有权凭证原系因无权力处置货物之人交付货物而签发，不得通过司法程序对货物保管人占有的货物加以扣押，只要代表货物的流通所有权凭证尚流通在外；要作出此种扣押，必须首先将凭证交给货物保管人或由法院禁止凭证流通。并且，货物保管人不得被强迫依据司法程序交付货物，除非首先交付凭证或由法院没收凭证。以对价购买凭证且未得到上述司法程序或禁令之通知的人，其所取得的权利不受因司法程序而产生的留置权的对抗。

第７—６０３条　冲突的权利主张；相向诉讼

如果有不止一人对货物主张所有权或占有权，货物保管人在有合理时间确定此种对抗主张之有效性或提起诉讼强迫所有的权利主张人相向诉讼之前，可以不交付货物。货物保管人为取得权利主张人的相向诉讼，可以视情况主动提起诉讼或等待权利主张人就不交付货物而提起诉讼。

第八篇　投资证券

第一章　简称和一般规定

第８—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——投资证券”。

第８—１０２条　定义和定义索引

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“证券”指具有下列特征的票据：

（ａ）以不记名或记名方式发行；并且

（ｂ）通常在证券交易所或证券交易市场买卖，或在其发行地或买卖地被公认为投资媒介；并且

（ｃ）系一类或一系列票据之一，或按其条款规定，可被分解为一类或一系列票据；并且

（ｄ）证明对某项财产或某个企业的分享、参与或享有其它权益，或证明发行人承担某项债务。

ｂ．构成证券的任何票据，即使同时符合“统一商法典——商业票据”的要求，仍受本篇约束，而不受该篇约束。本篇不适用于金钱。

ｃ．如果证券注明某人为证券或其所代表之权利的所有人，且证券的转让可由发行人或其代表于专设的登记册上作出登记，或如果证券注明为记名式，该证券即为“记名证券”。

ｄ．如果证券非因任何背书而是依其条款为持票式，该证券即为“不记名证券”。

２．“后手购买人”指非在原始发行中取得证券的人。

３．“证券公司”指所有股本均由或均是为了某个根据美国法律，如１９３４年证券交易法，而注册的全国性证券交易所或联合会所持有的公司。

４．“监查银行”指由对银行有监查权之州政府或联邦政府机构指导和监督，并负责监查证券公司的银行或信托公司。

５．适用于本篇或本篇某些章的其它定义及其索引：

“对抗性主张”　第８—３０１条

“善意购买人”　第８—３０２条

“经纪人”　第８—３０３条

“对签名的保证”　第８—４０２条

“中间银行”　第４—１０５条

“发行人”　第８—２０１条

“超量发行”第８—１０４条

６．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第８—１０３条　发行人的留置权

发行人享有的留置证券的权利，只有醒目地注明在证券上，才能有效对抗购买人。

第８—１０４条　超量发行的效力；“超量发行”

１．本篇任何使证券生效或强迫证券发行或再发行的条款，如果造成证券的超量发行，则对超量部分，该条款不适用；但是：

ａ．如果合理存在可供方便购买的非属超量发行的类似证券，有权取得证券发行或使证券生效的人可在交出他原持有的任何证券后，强迫发行人购买并向他交付此种证券；或

ｂ．如果不存在上述可供购买的证券，有权取得证券发行或使证券生效的人可要求发行人就他或支付了对价的前一购买人为证券所支付的价款作出赔偿，并加上从提出要求之日起计算的利息。

２．“超量发行”指证券发行人所发行之证券的数额超出公司有权发行的证券数额。

第８—１０５条　证券可以流通；几项假定

１．受本篇约束的证券属于流通票据。

２．在涉及证券的任何诉讼中：

ａ．除非在起诉中被特别予以否定，证券上或必要背书上的所有签名均应被法院接受；

ｂ．如果对任何签名的有效性存在疑问，依据该签名主张权利的人应承担举证责任，但该签名应被假定是真实并业经授权的；并且

ｃ．如果签名被法院接受或被证实，证券执票人可通过出示证券主张权利，除非被告可以提出任何抗辩或证明涉及证券有效性的缺陷；并且

ｄ．如果抗辩或缺陷被证明存在，原告应承担举证责任，证明他或他代表提出权利主张的人不受该抗辩或缺陷的有效对抗（第８—２０２条）。

第８—１０６条　法律适用

证券的有效性和对转让作出登记时发行人的权利和义务，受对发行人之组织有管辖权的法律（包括冲突法规则）的约束。

第８—１０７条　应交付的证券；价款之诉

１．除非另有协议，且除非有关空头出售之法律或条例另有规定，有义务交付证券的人既可以交付该次发行的不记名证券，也可以交付该次发行的以受让人姓名登记的，或以其为被背书人的，或已作空白背书的记名证券。

２．如果买方未能按买卖合同规定的日期支付价款，卖方可以要求取得：

ａ．已被买方接受之证券的价款；以及

ｂ．转售过于麻烦或不存在现成转售市场之其它证券的价款。

第二章　证券的发行和发行人

第８—２０１条　“发行人”

１．涉及证券项下的义务或对证券的抗辩时，“发行人”包括下列人：

ａ．在证券上注明或授权注明其姓名，以证明该证券代表对其财产或某个企业的分享、参与或享有其它权益，或证明其为应履行由证券代表的某种义务的任何人（除去鉴证人、登记人、转让代理人或类似的其他人）；或

ｂ．直接或间接在其权利或财产上设立由证券代表的按份共有之权益的人；或

ｃ．处于本条所规定之发行人的地位或为其承担责任的人。

２．涉及证券项下的义务或对证券的抗辩时，保证人在其所作出之保证的限度内被视为发行人，不论其责任是否在证券上注明。

３．涉及转让登记时（本篇第四章），“发行人”指设立转让登记册的人。

第８—２０２条　发行人的责任和抗辩；缺陷或抗辩的通知

１．证券的条款包括在证券上注明的条款和证券引用的并构成证券之组成部分的其它票据、凭单或单据，或宪法、法律、法令、规则、条例、命令或类似规范，只要这些引用性的条款不与证券上注明的条款冲突即可。所有这些条款，甚至可以对抗支付了对价且未得到通知的购买人。但是，此种引用本身并不构成对支付了对价的购买人作出涉及证券有效性之缺陷的通知，即使证券已明确注明，任何人只要接受证券，即表示承认收到此种通知。

２．ａ．非由政府或政府机构发行的证券，即使在发行时存在涉及其有效性的缺陷，其在支付了对价且未得到该缺陷之通知的购买人手中时亦为有效，除非该缺陷构成对宪法的违反；此时，证券在支付了对价且未得到该缺陷之通知的后手购买人手中仍为有效。

ｂ．本款第ａ项中的原则也可以适用于政府或政府机构发行人，但发行人必须已实质上遵守了法律对证券发行的规定，或已就所发行的全部证券或特定证券取得基本充分的对价，并且，所说明的发行理由必须是发行人有权借款或发行证券的理由。

３．除涉及证券发行中存在无授权签名时另有规定外（第８—２０５条），证券的不真实性构成完整的抗辩，甚至可以对抗支付了对价且未得到通知的购买人。

４．发行人的所有其它抗辩，包括证券的未交付或附条件交付，在对抗支付了对价且在购买证券时未得到该种抗辩之通知的购买人时是无效的。

５．以证券为标的合同或有关证券发行或发售的计划或协议，如果订有“只有发行时”或“只有分售时”的条款，其任何当事方在证券性质发生重大变化时取消合同的权利，不受本条任何部分影响。

第８—２０３条　缺陷或抗辩通知的时间期限

１．如果某种行为或事件提供了可以要求即时履行某项以证券证明之主债务的权利，或该行为或事件规定了为赎回或交换证券应在某日或某日以后提示或交还证券，则在该行为或事件发生后，购买人应被视为收到有关发行中之缺陷或发行人之抗辩的通知，只要：

ａ．该行为或事件要求在证券提示或交还时支付款项或交付证券，或同时要求支付款项和交付证券，且在规定的付款日或交换日，此种款项或证券已备齐，且从该日计算购买人持有证券已逾１年；或

ｂ．该行为或事件未包括在本款第ａ项中，且从规定的交还或提示证券日或该种履行到期日计算，购买人持有证券已逾２年。

２．被撤回的收兑要求，不在本条第１款的范围内。

第８—２０４条　发行人限制转让的效力

发行人对证券转让所作的限制，即使在其它方面是合法的，也必须醒目注明在证券上方为有效，除非被对抗的人已实际了解这种限制。

第８—２０５条　发行中之无授权签名的效力

证券发行前或发行中在证券上作出的无授权签名不发生效力，但支付了对价且未得到有关该签名缺乏授权之通知的购买人可以主张该签名有效，只要该签名是由下述人作出的：

ａ．鉴证人、登记人、转让代理人或其他由发行人委托签发该证券或类似证券或为签发作直接准备的人；或

ｂ．发行人或任何上述受委托负责证券发行的人的雇员。

第８—２０６条　证券的补全或涂改

１．当证券载有发行和转让时所必需的签名，但在其它方面不完整时，

ａ．任何人均可依授权将其空白处补全；并且

ｂ．即使空白处填入的内容不正确，支付了对价且未得到有关此种不正确性之通知的购买人仍可要求按补全后的证券强制执行。

２．完整的证券被不适当涂改后，包括使用欺诈手段作出涂改，仍可被强制执行，但只能依据原始条款执行。

第８—２０７条　发行人对证券记名所有人的权利

１．在记名证券为转让登记作适当提示之前，发行人或证券受托人可将记名的所有人视为唯一有权进行投票、有权获得通知和以其它方式行使所有人之全部权利的人。

２．本篇任何部分均不应被解释为影响证券之记名所有人就股金缴付或类似义务所承担的责任。

第８—２０８条　鉴证人、登记人和转让代理人签名的效力

１．以鉴证人、登记人、转让代理人或类似的其他人的身份在证券上签名的人，向支付了对价且未得到任何特定缺陷之通知的购买人担保：

ａ．证券是真实的；并且

ｂ．他具有参与证券发行的能力，取得了发行人的授权并在履行职责中未超越此种授权；并且

ｃ．他有合理理由相信证券发行的形式和数量与发行人的权力相符。

２．除非另有协议，作此种签名的人不在其它方面承担涉及证券有效性的责任。

第三章　购买

第８—３０１条　购买人取得的权利；“对抗性主张”；善意购买人取得的所有权

１．证券交付后，购买人取得转让人所拥有的或依实际授权可以转让的对证券的权利；但如果购买人本人为涉及证券之欺诈或非法活动的参与方，或购买人作为前手执票人得到存在对抗性主张的通知，他不能因从后手善意购买人手中取得证券而改善自己的地位。“对抗性主张”包括声称转让已构成或将构成非正当转让的主张，或声称某个对抗人对证券享有所有权或享有权益的主张。

２．善意购买人取得证券后，除了可以取得购买人的权利，还可以不受对抗性主张的对抗。

３．购买某种特定权益的购买人，只就购买的特定权益取得权利。

第８—３０２条　“善意购买人”

善意购买人指以善意支付了对价且未得到对抗性主张之通知而取得不记名证券的交付或取得以其姓名登记或以其为被背书人之记名证券的交付或取得空白背书之记名证券的交付的人。

第８—３０３条　“经纪人”

“经纪人”指以全部或部分时间从事证券买卖的人，他在有关交易中，代表客户进行买卖，或从客户处买进或向客户售出证券。如果任何人为其所受到约束之其它法律或条例的目的而作为，他的能力不受本篇任何部分的影响。

第８—３０４条　购买人得到对抗性主张的通知

１．在下列情况下，证券购买人（包括代表卖方或买方的经纪人，但不包括中间银行）被视为得到对抗性主张的通知：

ａ．证券签有“用于收款”或“用于交还”的背书或其它与转让无关的背书，不论证券是记名式还是不记名式；或

ｂ．证券为不记名式且明确说明该证券为转让人以外之其他人的财产；证券上只注有姓名，并不构成此种说明。

２．即使购买人（包括代表卖方或买方的经纪人）得到通知，即证券系为第三人的利益所持有，或系以诚信受托人的名义登记，或系由其作出背书，他也不因此而承担调查转让是否为正当的义务，也不应被视为得到对抗性主张的通知。但是，如果购买人（不包括中间银行）知道证券收益正被诚信受托人用于个人利益，或收益之使用以其它方式违反了任何义务，购买人即被视为得到对抗性主张的通知。

第８—３０５条　不构成对抗性主张的通知

即使某种行为或事件提供了可以要求即时履行某项以证券证明之主债务的权利，或即使某种行为或事件规定为赎回或交换证券应在某日或某日以后提示或交还证券，该行为或事件本身也不构成对抗性主张的通知，除非：

ａ．所涉及的购买距为赎回或交换证券所规定之提示或交还证券的日期已超逾１年；或

ｂ．所涉及的购买距提示或交还证券以取得付款的日期已超逾６个月，只要在付款日期确有可供付款之资金存在。

第８—３０６条　提示和转让中的担保

１．任何人为转让登记或为付款或为交换而提示证券时，均向发行人担保，他有权获得登记、付款或交换。但是，收到新发行或再发行之证券或再登记之证券，支付了对价且未得到对抗性主张之通知的购买人，在登记转让时，只担保他不知道在必要的背书中存有任何无授权签名（第８—３１１条）。

２．任何人在向支付了对价的购买人转让证券时只担保：

ａ．他的转让是有效的和正当的；并且

ｂ．证券是真实的并且未经过重大涂改；并且

ｃ．他不知道任何有损证券有效性的事实。

３．已知系受委托代表他人交付证券或受委托以交付证券为汇票或其它权利主张收款的中间人，在交付证券时，只担保本身的善意和授权，即使该中间人已购买了交付证券后将获收款的权利主张，或已为该权利主张支付了预付款。

４．接受证券质押的人和证券的其他执票人，如果重新交付已收到的证券，或取得付款后根据债务人的指示将证券交给某第三人，即只作出本条第３款中中间人的担保。

５．经纪人向客户、发行人和购买人作出本条规定的担保，且享有本条规定的购买人的权利。作为代理人的经纪人所作出的和收到的担保，是其客户作出的和收到的适用担保的补充。

第８—３０７条　未经背书之交付的效力；要求补充背书的权利

如果记名证券未经背书而交付给购买人，购买人只有取得背书后才能成为善意购买人；但在对抗转让人时，交付本身即构成完整的转让。购买人享有要求补充任何必要背书的可强制实际履行的权利。

第８—３０８条　背书的要件；记名背书；背书人不作为保证人；部分让与

１．记名证券的背书，经适当的人在证券上或其它分离证书上签名并作出让与或转让证券之指示或作出授权让与或转让证券之指示而作成，或经该人在证券背面单纯签名而作成。

２．背书可以是记名的，也可以是空白的。空白背书包括将证券作成持票式的背书。记名背书指定证券转让的受让人，或指定有权转让证券的人。执票人可将空白背书改为记名背书。

３．在本条第１款中，

ａ．“适当的人”指证券或记名背书指定的有权取得证券的人；或

ｂ．如果上述被指定的人被说明为诚信受托人，但他实际上已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指该诚信受托人或他的继任人；或

ｃ．如果证券或背书将一个以上的诚信受托人作为指定人，且其中一人或多人已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指剩下的一个或多个诚信受托人，不论是否已任命或选定继任人；或

ｄ．如果上述被指定的人为个人，且其由于死亡、无能力、未成年或其它原因而无行为能力，“适当的人”指其执行人、管理人、监护人或类似的诚信受托人；或

ｅ．如果证券或背书将多个共同所有人全体作为指定人，或规定其中某些人死亡时他人有继承权，则在其中一人或多人死亡而无法由全体作出签名时，“适当的人”指存活的一人或多人；或

ｆ．“适当的人”指根据适用法或其它基础文件有权签名的人；或

ｇ．如果上述任何人可以通过代理人作为，“适当的人”亦指其授权代理人。

４．除非另有协议，背书人不因作出背书而承担保证发行人将兑付证券的责任。

５．如果证券由多部分组成，且发行人具有使各部分可以分别转让的意图，则用于部分转让的背书只对背书指定的证券部分产生效力。

６．签名的人是否为适当的人，以签名日期为准确定；由该人作出的背书，在本篇范围内不因背书作出后情势发生变化而成为无授权背书。

７．诚信受托人未能遵守基础文件的条款或未能遵守对诚信受托关系有管辖权的州的法律，包括任何要求诚信受托人在作出转让时必须获得法院批准的法律，他所作出的背书在本篇范围内不因此而成为无授权背书。

第８—３０９条　背书后不交付的效力

证券经过背书后，无论是记名背书还是空白背书，均需将经过背书的证券予以交付才构成转让，或如果背书作在其它分离证书上，则需将证券和该分离证书均予以交付才构成转让。

第８—３１０条　不记名证券的背书

不记名证券的背书可以作出对抗性主张的通知（第８—３０４条），但不在其它方面影响执票人取得登记的任何权利。

第８—３１１条　无授权背书的效力

除非证券所有人对无授权背书予以认准，或由于其它原因无权主张其无效，否则：

ａ．他可以对抗发行人或购买人而主张该背书无效，但不能对抗支付了对价且未得到对抗性主张之通知且以善意收到新发行或再发行或经过转让登记之再登记证券的购买人；并且

ｂ．如果发行人依无授权背书对证券作出转让登记，发行人应承担不适当登记的责任（第８—４０４条）。

第８—３１２条　对签名或背书的保证的效力

１．对证券之背书人的签名作出保证的人，担保在签名时：

ａ．该签名是真实的；并且

ｂ．签名人是可以作出背书的适当的人（第８—３０８条）；并且

ｃ．签名人有作出签名的法定能力。

但保证人并不保证该项特定转让在其它方面的正当性。

２．任何人均可对证券的背书作出保证，此种保证包括对签名的保证（本条第１款）和对该项特定转让在各方面之正当性的保证；但是，任何发行人均不得以取得对背书的保证作为转让登记的前提条件。

３．上述担保是向任何在取得证券或进行证券交易时依赖该保证的人作出的。保证人对因违反担保而使此种人所受到的损失承担责任。

第８—３１３条　对购买人的交付；购买人的经纪人是执票人

１．证券在下列情况下被视为交付给购买人：

ａ．购买人或其指定人占有证券；或

ｂ．购买人的经纪人占有记名背书给或记名发行给购买人的证券；或

ｃ．购买人的经纪人向购买人确认购买行为，并通过入帐或其它方式说明经纪人所占有的某特定证券属于购买人；或

ｄ．占有已特定化的待交付证券的某第三人承认他为购买人而持有证券；或

ｅ．证券公司在其帐册上作出第８—３２０条规定的适当入帐。

２．购买人的证券由经纪人代为持有时，购买人是证券的所有人，但除去本条第１款第ｂ．ｃ．ｅ项规定的情况，购买人不是证券的执票人。如果证券是大宗种类物中的一部分，购买人即为对该种类物拥有相应比例财产权益的所有人。

３．经纪人作为支付了对价的执票人取得证券交付后，经纪人或购买人所收到的有关对抗性主张的通知，不论对经纪人或对购买人都是无效的。但是，在购买人和经纪人之间，购买人可以要求交付未受到对抗性主张之通知且与原证券相当的证券。

第８—３１４条　交付证券的义务；交付的完成

１．除非另有协议，如果证券买卖系通过交易所或以其它方式由经纪人进行：

ａ．卖方各户只要使卖方经纪人或经纪人的指定人取得证券的占有，或在受到要求时，只要取得向卖方经纪人作出的承认证券系为该经纪人而持有的确认时，即完成交付义务；以及

ｂ．卖方经纪人，包括代表卖方客户的联系经纪人，只要使买方经纪人或其指定人取得证券或对同类证券的占有，或只要根据进行交易之交易所的规则结清该项买卖，即完成交付义务。

２．除本条另有规定外，且除非另有协议，转让人只有把证券按购买人将要流通的形式准备好并使购买人或其指定人取得占有，或在受到购买人要求时，只有取得对购买人作出的承认证券系为购买人而持有的确认，才完成购买合同对其规定的交付证券的义务。除非证券买卖在交易所进行，如果经纪人系为自己购买证券，则向他作出的出售属于本款范围之内而不属于本条第１款范围之内。

第８—３１５条　就错误转让向购买人提起的诉讼

１．如果证券转让对任何人不论何种原因（包括该人的无能力）构成非正当转让，该人可以对抗除善意购买人以外的任何人而追回证券，或取得全部或部分地代表同样权利的新证券，或取得损害赔偿。

２．如果证券转让的非正当性在于无授权背书，证券所有人甚至可以从善意购买人处追回证券，或取得新证券，只要该所有人有权根据本篇有关无授权背书的规定（第８—３１１条）对抗该善意购买人而主张该背书无效。

３．追回证券的权利可以强制实际履行，且有诉讼期间，法院可以禁止证券转让或扣押证券。

第８—３１６条　购买人有权要求转让人提供转让登记所必需的前提条件

除非另有协议，转让人在受到适当要求时，必须向购买人提供其有权作出转让的证明，或提供对证券之转让登记为必要的任何其它前提条件；但是，如果转让不存在对价，转让人可不作此种提供，除非购买人支付必要的费用。如果对合理时间内提出的要求未予满足，购买人有权拒收证券或撤销转让。

第８—３１７条　证券的查封和扣押

１．在查封和扣押证券的官员实际作出扣押之前，对流通在外之证券或其代表的任何股份或其它权益作出的任何名义上的查封和扣押都是无效的，但已被交回给发行人的证券可以在原始处被查封和扣押。

２．如果债权人的债务人是证券的所有人，债权人有权得到有适当管辖权的法院通过法院禁令或其它形式提供的帮助，以便取得证券，或在涉及无法通过正常司法程序方便地进行查封和扣押的财产时，在普通法或衡平法允许的范围内，以取得证券来抵偿债务。

第８—３１８条　善意交付不构成侵占证券

只要代理人或证券保管人根据本人的指示以善意（如果代理人或证券保管人从事证券买卖业务和涉及证券买卖之其它业务，则此种善意包括遵守合理的商业标准）接受、出售、抵押或交付证券，则即使本人无权处置该证券，代理人或证券保管人也不承担侵占证券或参与违反诚信义务的责任。

第８—３１９条　反欺诈法

证券买卖合同只有符合下列条件，才可通过诉讼或抗辩获得强制执行：

ａ．存在由被申请强制执行的人或其授权代理人或经纪人签名的书面材料，足以证明已订立按确定价格或按确定方式计算之价格买卖确定数量的特定证券的买卖合同；或

ｂ．证券之交付已被接受或价款已获支付；但是，合同只在此种交付或付款的限度内可强制执行；或

ｃ．被申请强制执行的人在合理时间内收到了按本条第ａ项规定足以对抗寄送人的确认证券出售或购买的书面材料，且他在收到该材料后１０日内未能寄送出对其内容予以拒绝的书面答复；或

ｄ．被申请强制执行的人在其诉状或作证中承认或以其它方式在法庭上承认，已订立按确定价格或按确定方式计算之价格买卖确定数量之特定证券的买卖合同。

第８—３２０条　在中央存储系统内转让或质押证券

１．如果任何证券：

ａ．处于证券公司或监察银行的监管之中，或处于由证券公司或监察银行指定并服从证券公司指示的人的监管之中；并且

ｂ．系不记名证券或系经适当的人作出空白背书的证券或系以证券公司或监察银行名义或以它们的指定人的名义而记名的证券；并且

ｃ．在证券公司的帐册上登记于转让人或质押人的帐户上；

那么，在其它方法之外，该证券或其代表的权益还可由证券公司以转帐方法进行转让或质押，即减少转让人或质押人的帐目额，增加受让人或受质押人的帐目额，转帐的内容为转让或质押的债务额，或股票数额，或权利。

２．在本条中，同种证券或其代表的权益可被视为种类物，入帐时可以从中划出一部分，并可以仅记载某种证券的入帐数量，而不提及记名所有人的姓名、股票或债券的号码及类似内容；在适当情况下，还可以结合同种证券之其它转让和质押而计算净交易额。

３．本条中的转让和质押，具有以不记名形式或适当空白背书形式交付证券的效果（第８—３０１条），并代表所转让或质押的债务额，或股票数额，或权利。如果具有质押或设立担保权益的意图，则入帐具有使受质押人和受担保方取得交付的效果（第９——３０４条和第９—３０５条）。

４．本条中的转让和质押不构成本篇第四章中的转让登记。

５．即使证券公司根据本条第１款作出的入帐有不适当之处，入帐有的效性和效果也不受影响，证券公司对因此而受不利影响的任何人的责任或义务也不受影响。

第四章　登记

第８—４０１条　发行人登记转让的义务

１．只要向发行人提示记名证券并要求发行人作转让登记，发行人就有义务按要求对转让作出登记，只要：

ａ．证券已由适当的人（第８—３０８条）作出背书；并且

ｂ．背书的真实性和有效性已得到合理保证（第８—４０２条）；并且

ｃ．发行人无义务询问是否存在对抗性主张，或已被解除此种义务（第８—４０３条）；并且

ｄ．涉及税收的任何有关法律已得到遵守；并且

ｅ．转让在事实上是正当的，或受让人为善意购买人。

２．当发行人有义务对证券转让作出登记时，如果他不合理地拖延作出登记，或未能登记，或拒绝登记，即应对提示证券的人或他的本人因此而受到的损失承担责任。

第８—４０２条　对背书的有效性作出保证

１．发行人可就任何必要背书（第８—３０８条）的真实性和有效性要求获得下列保证：

ａ．在所有情况下，均可以要求就背书人所作的签名获得保证（第８—３１２条第１款）；以及

ｂ．如果背书系由代理人所作，可以要求就签名的授权获得适当保证；

ｃ．如果背书系由诚信受托人所作，可以要求就诚信受托人所取得的任命或任职获得适当证明；

ｄ．如果诚信受托人不止一人，可以要求就所有应签名的人均已签名之事实获得合理保证；

ｅ．如果背书系由上述几种人以外的其他人所作，可以要求获得尽可能接近上述内容的适当保证。

２．本条第１款中所说的有关签名的保证，指由发行人合理认为能够承担责任的人或其代表签署的保证。发行人可以制定衡量责任能力的标准，但此种标准不得明显不合理。

３．本条第１款中所说的有关任命或任职的适当证明：

ａ．在诚信受托人系由法院任命或批准时，指法院或法院官员签发或命令签发或监督签发的证书，且证书系在证券为转让而提示之前６０日内签发的；或

ｂ．在任何其它情况下，指任命书的副本或由发行人合理认为能够承担责任的人或其代表所签发的证明书；或如果缺少此种任命书或证明书，指发行人合理认为适当的其它证明。发行人可制定有关证明效力的标准，但此种标准不得明显不合理。发行人依据本项所取得的任何文件，其内容不构成对发行人的通知；但直接涉及上述任命或任职的内容除外。

４．发行人可以另行要求获得超出本条规定的合理保证；但如果他提出此种要求，且系为本条第３款第ｂ项以外的其它目的，则他在要求并获得任何遗嘱、信托书、契约、合伙章程、公司细则和其它基础文件后，即被视为收到其中所包含的影响转让的任何内容的通知。

第８—４０３条　有限的询问义务

１．在下列情况下，发行人对为登记而提示的证券负有询问对抗性主张的义务：

ａ．发行人已收到对抗性主张的书面通知，且依该通知到达的时间和方式，发行人有合理机会在发行新证券或再发行或再登记证券之前据以作为，且该通知注明了权利主张人、记名所有人、证券所属的发行期数以及与权利主张人进行联系的地址；或

ｂ．发行人已根据第８—４０２条第４款另行提出要求且因此被视为已收到其所获得的基础文件中所包含的对抗性主张的通知。

２．发行人可通过任何合理的方式解除其作出询问的义务，包括以信件通知提出对抗性主张的人。信件应以挂号或双挂号方式寄至提出对抗性主张的人所提供的地址，或如果没有此种地址，寄至其住所地或日常营业地。信件中应说明，某特定人已提示证券，要求进行转让登记，并说明如果在信件发出后３０日内未出现下列情况，转让登记将予以认准：

ａ．有适当管辖权的法院发出适当的禁令或采取其它司法措施；或

ｂ．向发行人交付发行人认为足以保护发行人及其任何转让代理人、登记人或有关代理人的保证金，使他们不至由于满足对抗性主张而受到损失。

３．除非发行人在根据第８—４０２条第４款另行提出要求后被视为收到基础文件中所包含的对抗性主张的通知，或依据本条第１款被视为收到对抗性主张的通知，只要证券由适当的人作出背书后被提示作转让登记，发行人就无义务询问对抗性主张。特别是：

ａ．发行人在登记以某诚信受托人或被陈述为诚信受托人之人的名义登记的证券时，无义务询问诚信受托关系是否存在、其内容如何或陈述是否正确，并且发行人以后也可不经询问而认为新登记的所有人仍为诚信受托人，直至发行人收到有关该诚信受托人就某特定证券已不再享有此种身份的书面通知；以及

ｂ．发行人在登记由诚信受托人以背书作出的转让时，无义务询问转让是否符合基础文件的规定，或是否符合对诚信受托关系有客辖权的州的法律，包括任何要求诚信受托人在转让时必须首先取得法院批准的法律；以及

ｃ．发行人不应被视为收到有关任何法院档案或记录，或其它记录在案或未记录在案文件之内容的通知，即使他掌握此种文件，且即使转让系由诚信受托人自己背书转让给自己或转让给自己的指定人。

第８—４０４条　登记中的责任

１．除在任何涉及税收的法律中另有规定外，在下列情况下，发行人对证券所有人或任何其他人由于证券转让登记而受到的损害不承担责任：

ａ．证券或随附证券有必要的背书（第８—３０８条）；并且

ｂ．发行人无义务询问对抗性主张或已被解除此种义务（第８—４０３条）。

２．如果证券通过登记而转让给无权取得证券的人，发行人必须在受到要求时向证券的真正所有人交付同种的证券，除非：

ａ．登记符合本条第１款的规定；或

ｂ．根据下条第１款，证券所有人无权就转让登记提出主张；或

ｃ．此种交付将构成超量发行；但在这种情况下，发行人应按第８—１０４条的规定承担责任。

第８—４０５条　证券丢失、毁损或被窃

１．如果证券丢失、明显毁损或被不正当据取，而证券所有人未能在得到此种情况之通知后的合理时间内将此种情况通知发行人，且发行人在收到此种通知前已作出转让登记，证券所有人即无权对依据前条作出的转让登记作对抗发行人的主张，也无权就本条中的新证券作对抗发行人的主张。

２．如果证券所有人声称证券已丢失、毁损或被不正当据取，发行人在所有人满足下列条件时必须签发代替原证券的新证券：

ａ．所有人在发行人收到有关该证券已被善意购买人取得的通知之前提出补签要求；并且

ｂ．向发行人提供充分的补偿保证金；并且

ｃ．满足发行人提出的任何其它合理要求。

３．在新证券签发之后，如果原始证券的善意购买人提示原始证券，要求作转让登记，发行人必须作出登记，除非此种登记会构成超量发行；此时，发行人应按第８—１０４条的规定承担责任。发行人对原始证券作出转让登记后，除有权取得保证金外，还可向取得新证券的被签发人和除善意购买人外的任何从被签发人处取得新证券的人收回新证券。

第８—４０６条　鉴证人、转让代理人或登记人的义务

１．当任何人作为发行人的鉴证人、转让代理人、登记人或其他代理人登记证券转让或签发新证券或注销被收回的证券时：

ａ．他对发行人承担在履行职责时行使善意和适当勤勉的义务；并且

ｂ．他在履行自己的特定职责时，对执票人和证券所有人承担与发行人履行此种职责时同样的责任，并享有与发行人同样的权利。

２．在涉及鉴证人、转让代理人和登记人所履行的职责时，对他们作出的通知具有同于对发行人作出的通知的效力。

第九篇　担保交易；帐债和动产契据的买卖

第一章　简称、适用范围和定义

第９—１０１条　简称

本篇称为并可被引用为“统一商法典——担保交易”。

第９—１０２条　本篇的原则和适用范围

１．除涉及被排除之交易的第９—１０４条另有规定外，本篇适用于：

ａ．任何意图在动产或不动产附着物上，包括在货物、所有权凭证、票据、一般无形财产、动产契据或帐债上设立担保权益的交易，而不论交易采取何种形式；以及

ｂ．任何帐债或动产契据的买卖。

２．本篇适用于通过合同设立的担保权益，包括通过质押、让与、动产抵押、动产信托、信托契书、代办人留置权、设备信托、附条件销售、信托收据各类合同所设立的担保权益，以及通过其它保留留置权或所有权的合同所设立的担保权益；本篇还适用于意图设立担保权益和租赁或寄售。除第９—３１０条另有规定外，本篇不适用于法定留置权。

３．本篇对担保债务中担保权益的适用，不由于该债务本身是由另一项本篇范围之外的交易或权益所担保而受影响。

第９—１０３条　州际交易中担保权益的完善

１．所有权凭证、票据和一般货物：

ａ．本款适用于所有权凭证、票据和除本条第２款所规定的由产权证书所代表的货物、本条第３款所规定的移动性货物和本条第５款所规定的矿物以外的所有其它货物。

ｂ．附本款另有规定外，担保物中担保权益的完善以及完善或不完善的效力，受主张担保权益为完善或不完善所依据之最后事实发生时担保物所在地的法律约束。

ｃ．根据某州法律在货物上设立价款担保权益的各当事方，如果在担保权益附着于货物时都知道货物将在另一州保存，那么，该另一州的法律从担保权益附着于货物时至债务人取得货物占有后３０日内约束担保权益的完善以及完善或不完善的效力，但在３０天期满之前，货物必须被送往该另一州。

ｄ．如果担保物在被带入并保存于本州时已带有根据担保物离开州法律完善的担保权益，该担保权益将保持完善；但当本篇第三章要求作出某种行为以完善该担保权益时：

（ａ）如果在根据离开州法律该担保权益到期时，或在担保物被带入本州满４个月时（以先到期者计算），仍未作出该行为，该担保权益即失去完善性，且在对抗担保物离开原州后购买该担保物的人时，应被视为自离开时即为不完善；

（ｂ）如果在本项第（ａ）段规定的期限届满前作出该行为，担保权益将保持完善；

（ｃ）为确定是否具有优于消费品买方的权利（第９—３０７条第２款），在担保物离开州所作之登记的有效期，受上述涉及完善事宜的本项第（ａ）段和第（ｂ）段之规定的约束。

２．产权证书。

ａ．本款适用于由根据本州法律签发之产权证书所代表的货物；也适用于由其它州签发之产权证书所代表的货物，只要该其它州法律把在证书上注明担保权益作为担保权益获得完善的条件。

ｂ．除本款另有规定外，担保权益的完善以及完善或不完善的效力，在货物离开签发产权证书的州４个月内由该州法律（包括冲突法规则）约束，从４个月后至货物在另一州被登记注册时止，该州法律仍有约束力。在任何情况下，只要交出证书，该州法律即失去约束力。在上述期限届满后，原证书在本条范围内就不再代表该货物。

ｃ．除本款下项对买方的权利另有规定外，被带入本州之货物中的担保权益，如果非通过在产权证书上作出标注的方法获得完善，且货物被带入本州后由本州所签发的产权证书所代表，则该担保权益应受本条第１款第ｄ项的约束。

ｄ．如果货物被带入本州，且其中的担保权益系根据货物离开州的法律以任何方式获得完善，且产权证书系在本州签发，且证书上没有注明货物上设有担保权益，或没有注明货物上可能设有证书上未注明的担保权益，那么，该担保权益次于货物买方的权利，只要买方不从事出售该种货物的业务，且支付了对价，且系在证书签发后才取得货物的交付，且不了解该担保权益；但是，买方仅在他已支付的对价和收到的货物的范围内享有优先权。

３．帐债，一般无形财产和移动性货物。

ａ．本款适用于除涉及矿物之本条第５款所规定之帐债外的其它帐债；适用于一般无形财产；还适用于具有移动性并且通常在一州以上地区使用的货物，例如机动车辆、拖车、火车、飞机、海运集装箱、筑路机械设备、商用收割机和其它类似货物，只要此种货物系设备，或系由债务人向他人出租或由债务人持有供向他人出租的库存，且非由本条第２款中的产权证书所代表。

ｂ．债务人所在州的法律（包括冲突法规则）约束担保权益的完善以及完善或不完善的效力。

ｃ．但是，如果债务人所在地是美国以外的其它地区，且该地区缺少通过登记对担保权益进行完善的法律，则债务人在美国之主要行政办公地所在州的法律约束通过登记对担保权益进行完善的事宜以及担保权益完善或不完善的效力。作为选择办法，如果债务人所在地为美国或加拿大以外的地区，且担保物系涉及已到期或将到期之金钱债务的帐债或一般无形财产，则可以通过向帐债债务人作出通知来对担保权益进行完善。本项中的“美国”，包括美国领土、附属地和波多黎各自由联邦。

ｄ．如果债务人有营业地，该地即为债务人的所在地；如果债务人有一处以上的营业地，其主要行政办公地为所在地；否则，其住所地为所在地。但是，如果债务人是《１９５８年联邦航空法（包括各项修正案）》所规定的外州或外国航空承运人，则其代理人可以代表该承运人接受传票的指定办事处所即为其所在地。

ｅ．根据债务人所在地法律完善的担保权益在债务人所在地迁至其它州４个月后失效，或在其原所在地之法律规定的失效期届满时失效，以先发生者计算。除非在上述期限届满前该担保权益在它州获得完善，否则其即失去完善性，并在对抗所在地变迁后的担保物购买人时，应被视为自变迁发生时即为不完善。

４．动产契据。

本条第１款中对货物所作的规定，适用于取得占有之动产契据中的担保权益。本条第３款中对帐债所作的规定，适用于未取得占有之动产契据中的担保权益，但该担保权益不能通过通知帐债债务人获得完善。

５．矿物。

对未开采之矿物或其它类似物质（包括石油和天然气）享有权益之债务人所设立的，且在矿物开采后即附着于矿物上，或附着于在井源或矿源出售矿物所得之帐债上的担保权益，它的完善以及完善或不完善的效力，受井源或矿源所在地的法律（包括冲突法规则）约束。

第９—１０４条　不属本篇范围内的交易

本篇不适用于：

ａ．受美国联邦法律约束的担保权益，只要该种法律约束某特定种类财产交易之当事方的权利的受此种交易之影响的第三方的权利；以及

ｂ．地主留置权；以及

ｃ．法定留置权或任何法律原则对提供服务或原料而给予的留置权，但此种留置权的优先顺序由第９—３１０条规定；以及

ｄ．对雇员之工资、报酬或其它补贴之请求权的转让；以及

ｅ．政府或政府机构所作的转让；以及

ｆ．出售某个企业时随同出售的帐债或动产契据；仅用于收款之帐债或动产契据的让与；将合同项下的收取付款的权利向亦要履行该合同义务的人作出的转让；为全部或部分清偿前存旧债将单独帐债向受让与人作出的转让；以及

ｇ．任何保险单项下之权益或请求权的转让，但保险单之收益和收益之优先顺序分别由第９—３０６条和第９—３１２条规定；以及

ｈ．由法院判决所代表的权利（如果担保物为收取付款的权利，则涉及此种权利的判决除外）；以及

ｉ．任何抵销的权利；以及

ｊ、不动产中权益或留置权的设立或转让，包括不动产项下的租约或租金的设立或转让，但不动产附着物由第９—３１３条规定；以及

ｋ、基于侵权而产生之请求权之全部或部分的转让；以及

１．存款帐户（第９—１０５条第１款）项下之权益的转让，但存款帐户的收益和收益的优先顺序分别由第９—３０６条和第９—３１２条规定。

第９—１０５条　定义和定义索引

１．除上下文另有所指外，在本篇中，

ａ．“帐债债务人”指承担帐债、动产契据或一般无形财产项下之债务的人；

ｂ．“动产契据”指一项或多项书面文件，其同时证明金钱债务和特定货物中的担保权益或特定货物的租赁，但使用或租用船舶的租约或合同不构成动产契据。如果一项交易同时由一项担保协议或租约和一项或一系列票据加以证明，则这些书面文件整体构成动产契据；

ｃ．“担保物”指被设立担保权益的财产，包括已售出的帐债和动产契据；

ｄ．“债务人”指对设有担保权益之债务承担付款或以其它方式履行义务的人，不论他对担保物是否拥有所有权或其它权利；“债务人”还包括帐债和动产契据的卖方。当债务人和担保物所有人不是同一人时，“债务人”指本篇涉及担保物之条款中的担保物所有人和涉及义务之条款中的义务人；在上下文有所指时，可以同时指这两种人；

ｅ．“存款帐户”指在银行、储蓄行和贷款互助会、信贷联合会或类似机构中所保持的活期帐户、定期帐户、储蓄帐户、信用帐户或类似帐户，但由存折证明的帐户除外；

ｆ．“所有权凭证”指第一篇一般定义中所定义的所有权凭证（第１—２０１条）和第７—２０１条第２款中所规定的收据；

ｇ．“不动产权益”包括不动产中的抵押权和留置权，以及除所有权外的对不动产所拥有的其它权利；

ｈ．“货物”包括所有在担保权益附着时可以移动的物品和不动产附着物（第９—３１３条），但不包括金钱、所有权凭证、票据、帐债、动产契据、一般无形财产或未开采的矿物或类似物质（包括石油和天然气）。“货物”还包括转让合同或买卖合同项下的待砍伐树木，以及未出生的动物幼仔和生长中的农作物；

ｉ．“票据”指流通票据（依第３—１０４条之定义）、证券（依第８—１０２条之定义）或任何证明取得金钱支付之权利，本身非为担保协议或租约，且在正常业务活动中经过适当背书或让与程序后可通过交付而转让的其它书面文件；

ｊ、“抵押扯权”指经当事方同意通过不动产抵押或不动产信托契书或类似行为而设立的不动产权益；

ｋ、“依据承诺”提供贷款，指受担保方依据已承担的义务提供贷款，不论随后是否出现违约，或出现超出其控制的其它事件，使他被解除或可能被解除履行承诺的义务；

１．“担保协议”指设立或提供担保权益的协议；

ｍ、“受担保方”指贷款方、卖方或担保权益的其他受益方，包括帐债和动产契据的买方。如果根据信托合同、设备信托协议或类似协议所发行之债务的持有人被某受托人或其他人所代表，此种代表亦是受担保方；

ｎ、“传输企业”指任何主要从事铁路、公路或有轨车辆运输业务；从事电力或电子通讯业务，从事管道输货业务；从事电力、蒸气、煤气和水的生产和运输事业；以及从事排污服务业务的人。

２．适用于本篇的其它定义及其索引：

“帐债”第９—１０６条

“附着”第９—２０３条

“建设抵押”第９—３１３条第１款

“消费品”第９—１０９条第１款

“设备”第９—１０９条第３款

“农产品”第１０９条第３款

“不动产附着物”第９—３１３条第１款

“不动产附着物登记”第９—３１３条第１款

“一般无形财产”第９—１０６条

“库存”第９—１０９条第四款

“留置权债权人”第９—３０１条第３款

“收益”第９—３０６条第１款

“价款担保权益”第９—１０７条

“美国”第９—１０３条

３．其它各篇中适用于本篇的定义：

“支票”第３—１０４条

“买卖合同”第２—１０６条

“正当执票人”第３—３０２条

“本票”第３—１０４条

“买卖”第２—１０６条

４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。

第９—１０６条　定义：“帐债”；“一般无形财产”

“帐债”指任何对售出或租出之货物或对提供之服务收取付款的权利，只要此种权利未由票据或动产契据作为证明，而不论其是否已通过履行义务而赚取。“一般无形财产”指除货物、帐债、动产契据、所有权凭证、票据和金钱以外的任何动产（包括诉权物）。使用或租用船舶之租约项下或合同项下已赚取或尚未赚取的收款权利，以及租约或合同带来的所有附带权利，均为帐债。

第９—１０７条　定义：“价款担保权益”

在下列范围内，担保权益为“价款担保权益”：

ａ．担保权益系由担保物之卖方取得或保留，以担保其价款的全部或部分；或

ｂ．如果任何人以提供贷款或承担债务的方式支付对价，使债务人取得对担保物的权利或能够使用担保物，则只要事实上对价确系用于此种目的，该人取得的担保权益即为“价款担保权益”。

第９—１０８条　某些情况下后得担保物不作为前存旧债之担保

如果受担保方以提供贷款，承担债务或解除已完善之担保权益的方式或其它方式支付新对价，并以日后取得的财产作为此种对价之全部或部分的担保，则受担保方对后得担保物之担保权益应被视为是新对价的担保权益，而不是前存旧债的担保，只要债务人系在正常业务中取得对担保物的权利，或系按担保协议规定，依据在新对价支付后的合理时间内所达成的购买合同而取得对担保物的权利。

第９—１０９条　货物的分类；“消费品”；“设备”；“农产品”；“库存”

１．“消费品”指主要供个人或家庭使用或为此种使用而购买的货物；

２．“设备”指主要为商业活动（包括农业或任何专业行业）或由作为债务人的非盈利组织或政府机构所使用或为此种使用而购买的货物，也指除库存、农产品或消费品以外的所有其它货物；

３．“农产品”指农作物、牲畜和农业生产中使用或生产的用品；未经制造的农作物和牲畜的产品（例如皮棉、生羊毛、蜂蜜、牛奶和鸡蛋）；以及那些由从事养殖、育肥、放牧或其它农业生产活动之债务人占有的物品。作为农产品的货物不得同时作为设备或库存。

４．“库存”指为了出售、出租或为了依服务合同予以提供或已作此种提供而由任何人持有的货物，以及作为原材料、半成品和业务活动中使用或消耗之材料的货物。任何人的库存不得同时被视为设备。

第９—１１０条　充分陈述的标准

为本篇之目的，对动产或不动产的任何陈述，如果能合理地说明其所陈述的对象，即被视为充分，而不论该陈述是否具体。

第９—１１１条　大宗转让法的适用

设立担保权益不构成第六篇规定的大宗转让（见第６—１０３条）。

第９—１１２条　债务人不是担保物所有人时的规定

除非另有协议，如果受担保方知道债务人不是担保物的所有人，则担保物所有人即有权依据第９—５０２条第２款或第９—５０４条第１款从受担保方处获得担保物的任何剩余部分，且不对债务或转售担保物后的不足部分承担责任，且享有同债务人相等的下列权利：

ａ．有权获取第９—２０８条规定的报告；

ｂ．有权获取受担保方依据第９—５０５条提出的以保留担保物抵偿债务的建议，并有权拒绝该建议；

ｃ．有权根据第９—５０６条赎回担保物；

ｄ．有权根据第９—５０７条第１款获得法院禁令或其它救济；

ｅ．有权根据第９—２０８条第２款就其受到的损失取得赔偿。

第９—１１３条　买卖篇引起的担保权益

完全由于买卖篇（第二篇）而引起的担保权益亦受本篇约束，但是，如果并且只要债务人不占有货物或未合法地取得对货物的占有，那么：

ａ．没有担保协议亦可强制执行担保权益；并且

ｂ．不需通过登记对担保权益进行完善；并且

ｃ．债务人违约时受担保方的权利受买卖篇（第二篇）的约束。

第９—１１４条　寄售

１．如果任何人根据寄售协议交付货物，且此种寄售协议不构成担保权益，且按本篇第３—２０６条第３款第ｃ项的规定应作出登记，则在下列情况下，他享有优于已是代销人之债权人并在货物属代销人所有时本可取得完善担保权益的受担保方的权利，并对货物向买方交付时或交付前所收到的可分辩现金收益也享有优先权利：

ａ．在货物交付给代销人占有前寄售人遵守了买卖篇中有关寄售登记的条款（第２—３２６条第２款第ｃ项）；并且

ｂ．当担保权益的持有人在寄售人作出登记的日期以前登记了代表同类货物的融资报告时，则只要寄售人向该持有人作出书面通知；并且

ｃ．担保权益的持有人在代销人占有货物之前５年内收到上述通知；并且

ｄ．通知中说明寄售人预期以寄售方式向代销人交付货物，并说明货物的名称或种类。

２．涉及非为担保权益的寄售协议时，如果前款之要求未得到遵守，向他人交付货物的人享有次于在货物属于债务人所有时本可取得完善担保权益的人的权利。

第二章　担保协议的有效性和担保协议当事方的权利

第９—２０１条　担保协议有效性的一般原则

除本法另有规定外，在当事方之间以及在对抗债权人和担保物购买人时，担保协议的效力依其条款而定。本篇任何部分均不使任何根据约束高利贷、小额贷款、零售分期购买和类似活动的法律或条例为非法的收费或作法成为有效，也不使此种法律或条例扩展适用于其本来不适用的交易。

第９—２０２条　担保物所有权无需考虑

不论担保物的所有权属于受担保方还是属于债务人，本篇有关权利、义务和救济的条款均可适用。

第９—２０３条　担保权益的附着和强制执行；收益；形式要求

１．除涉及收款银行之担保权益的第４—２０８条和涉及买卖篇引起之担保权益的第９—１１３条另有规定外，只有符合下列条件，担保权益才附着于担保物并可获得对抗债务人和第三方的强制执行：

ａ．受担保方依协议占有担保物；或债务人已签署对担保物作出陈述的担保协议，且在担保权益涉及生长中或待播种的农作物或待砍伐的树木时，协议同时对所涉及的土地作出陈述；并且

ｂ．已支付对价；并且

ｃ．债务人对担保物享有权利。

２．当可以就担保物作对抗债务人的强制执行时，担保权益即附着于担保物。只要本条第１款所规定的各项条件获得满足，附着即发生，除非另以协议明确推迟附着的时间。

３．除非另有协议，担保协议使受担保方获得第９—３０６条规定的对收益的权利。

４．受本篇约束的交易，如果同时受（……）的约束，且该法与本篇条款相冲突，应以该法为准。未能遵守任何该种适用法的后果，依该适用法的规定而定。

第９—２０４条　后得财产；未来贷款

１．除本条第２款另有规定外，担保协议可以规定以日后取得的担保物作为担保协议中全部或部分债务的担保。

２．担保权益不得依后得财产条款附着于除作为附加担保之添附物（第９—３１４条）外的消费品上，除非在受担保方支付对价后１０日内债务人取得对此种消费品的权利。

３．担保协议中的债务可以包括未来贷款或其它对价，不论该贷款或对价是否系依据承诺（第９—１０５条第１款）而提供。

第９—２０５条　允许不经报告而使用或处置担保物

即使债务人有权自由使用、混合或处置担保物之部分或全部（包括退回的或收回的货物），或有权自由就帐债或动产契据作收款或作妥协，或有权自由接受退回的货物或收回货物，或有权自由使用、混合或处置收益，或即使受担保方未要求债务人清偿收益或更新担保物，担保权益也不因此而无效，亦不构成对债权人的欺诈。如果受担保方或货物保管人被要求通过占有担保物对担保权益进行完善，该种要求不因本条的规定而降低。

第９—２０６条　不对受让与人作抗辩主张的协议；担保协议对买卖担保的修改

１．除任何法律或判例对消费品的买方或承租人另有规定外，如果买方或承租人以协议表法，即使存在对抗卖方或出租人的权利主张或抗辩，他也不对卖方的或出租人的受让与人作此种主张，则只要该受让与人以善意和对价取得让与，且未得到任何权利主张或抗辩之通知，（除依据商业票据篇为可对抗流通票据之正当执票人的抗辩），该协议即可由该受让与人强制执行。如果作为交易之组成部分，买方同时签署流通票据和担保协议，则该流通票据和担保协议两者构成上述协议。

２．如果卖方对货物保留价款担保权益，买卖篇（第二篇）约束该项买卖及对卖方之担保的放弃、限制或修改。

第９—２０７条　受担保方占有担保物时的权利和义务

１．受担保方必须对所占有的担保物在占有和保存时行使合理注意。当担保物为票据或动产契据时，除非另有协议，合理注意包括采取必要步骤，以保留对抗前手当事方的权利。

２．除非另有协议，当担保物由受担保方占有时，

ａ．占有、保存、使用或营用担保物所产生的费用（包括任何保险费、税收或其它费用），应由债务人承担，并以担保物作担保；

ｂ．如果担保物意外灭失或损坏，有效保险以外的不足部分由债务人承担；

ｃ．受担保方可将从担保物中收获的除金钱外的任何增值或利润作为附加担保物；但以此种方式收获的金钱，只要未转付给债务人，即应用于减少所担保的债务；

ｄ．受担保方必须使担保物保持于可分辩的状态，但种类性担保物可以混合；

ｅ．受担保方可在不损害债务人赎回担保物之权利的条件下将担保物质押给他人。

３．如果受担保方未能履行前款规定的义务，他应对所造成的损失承担责任，但不因此而丧失担保权益。

４．受担保方可为保存担保物或其价值，或根据有适当管辖权之法院的命令，使用或营用担保物，也可以按担保协议规定的方式和范围使用或营用除消费品外的担保物。

第９—２０８条　债务报告和担保物清单

１．债务人可签署一项报告，注明他认为到某一日期为止的未偿债务总额，并可将报告送给受担保方，要求其认可或修改该报告后再退还给债务人。如果担保物系由受担保方保存的担保协议或其它记录所确定，债务人可同样要求受担保方认可或修改债务人送交的担保物清单。

２．受担保方收到上述要求后，必须在两星期内遵照执行，寄送出书面的修改或认可书。如果受担保方对债务人所拥有的某特定种类担保物之全部享有担保权益，他可仅在回复中指出此种事实，而不必认可或修改分件列出的此种担保物清单。如果受担保方无合理理由而未遵守上述要求，他应对债务人因此而受到的损失承担责任；并且，如果债务人在其要求中适当地善意地提供了其债务报告或担保物清单或同时提供两者，受担保方在对抗由于其未遵守上述要求而获误解的人时，只能就报告中所列之债务主张担保权益。如果受担保方在收到债务人上述要求时已不再对债务或担保物拥有权益，他必须说明他所知的该权益之继承人的姓名和地址。如果未能作出说明，他应对债务人因此而受到的损失承担责任。继承人在收到债务人的要求之前，不受本条的约束。

３．债务人有权每６个月免费作出一次上述报告。对于每一次额外的报告，受担保方可要求债务人支付不超过１０美元的费用。

第三章　第三方的权利；完善和不完善的担保权益；优先顺序

第９—３０１条　享有优于不完善担保权益之权利的人；“留置权债权人”的权利

１．除本条第２款另有规定外，不完善担保权益次于下述人的权利；

ａ．依据第９—３１２条享有优先权的人；

ｂ．担保权益获得完善之前成为留置权债权人的人；

ｃ．涉及货物、票据、所有权凭证和动产契据时，非兼为受担保方的大宗转让受让人或其他非正常业务中的买方，或正常业务中的农产品买方；但此种人必须在担保权益完善前支付对价和取得担保物的交付，并且不了解该担保权益；

ｄ．涉及帐债和一般无形财产时，非兼为受担保方的受让人；但他必须在担保权益完善前支付对价，并且不了解该担保权益。

２．涉及价款担保权益时，如果受担保方在债务人占有担保物后１０日内作出登记，他即享有优于大宗转让受让人或留置权债权人的权利，只要该受让人或留置权债权人的权利是在担保权益发生附着至作出登记这段时间内发生的。

３．“留置权债权人”指通过查封、扣押或类似方法对有关财产取得留置权的债权人，也包括为全体债权人利益所作财产总让与中的受让与人（从让与作出时起算）、破产程序中的受托人（从破产申请提出时起算）或衡平法中的财产接收人（从任命时起算）。

４．担保权益完善后成为留置权债权人的人，其权利仅次于为下列贷款作担保的担保权益：他成为留置权债权人之前或其后４５日内所提供的贷款；不知其留置权时所提供的贷款；依据不知其留置权时作出之承诺所提供的贷款。

第９—３０２条　通过登记对担保权益进行完善；本篇登记条款所不适用的担保权益

１．所有担保权益均需通过登记融资报告进行完善，但下列担保权益除外：

ａ．受担保方依第９—３０５条所占有之担保物中的担保权益。

ｂ．不经交付之票据或所有权凭证中依第９—３０４条获得临时性完善的担保权益，或其收益中依第９—３０６条获得１０日临时性完善期的担保权益；

ｃ．通过让与信托财产中或遗产中的受益权而设立的担保权益；

ｄ．消费品中的价款担保权益；但是，涉及需要注册的机动车辆时，仍须进行登记；并且，涉及第９—３１３条所规定的不动产附着物中冲突权益时，为取得优于冲突权益的优先权，也须进行不动产附着物登记；

ｅ．帐债的让与；只要该项让与不论单独计算还是结合向同一受让与人所作之其它让与计算，均不构成让与人未结帐债之相当部分的让与；

ｆ．收款银行的担保权益（第４—２０８条），买卖篇引起的担保权益（第９—１１３条）或本条第３款规定的担保权益；

ｇ．为转让人之全体债权人利益所作的财产总让与，以及此种让与之受让与人所作的再度转让。

２．受担保方让与的完善担保权益，不需再作本篇规定的登记，即可在对抗原始债务人之债权人和受让人时保持完善状态。

３．本篇其它条款中为完善担保权益而要求作出的融资报告登记，在涉及受下述法律约束的财产时为不必要或无效力：

ａ．美国的联邦法律或国际条约，只要其要求作出全国性或国际性登记，或要求取得全国性或国际性产权证书，或要求在不同于本篇所规定的担保权益登记地点的其它地点作出登记；或

ｂ．本州的下列法律：（此处列出任何涉及汽车、拖车、活动房屋、船舶、农用拖拉机或类似财产的产权证书法，以及任何集中登记法）；但是，如果担保物在由从事此种货物买卖业务的人掌握待售时为库存，则在这段时间内，本篇有关登记的条款（第四章）适用于由作为债务人的此种人在此种担保物中所设立的担保权益；或

ｃ．其它州的产权证书法，只要该法把在产权证书上注明担保权益作为其获得完善的条件（第９—１０３条第２款）。

４．遵守本条第３款所规定的法律或条约，具有同于按本篇要求登记融资报告的效力；并且，受上述法律或条约约束之财产中的担保权益，只能通过遵守该法律或条约获得完善，除非涉及州际交易的第９—１０３条另有规定。通过遵守上述法律或条约而获得完善之担保权益的期限和延展，受该法律或条约的约束；在其它方面，该担保权益受本篇约束。

第９—３０３条　担保权益获得完善的条件；完善的连续性

１．在担保权益附着于担保物且涉及完善之各项必要步骤均已完成之后，担保权益即获完善。此种步骤规定在第９—３０２条，第９—３０４条、第９—３０５条和第９—３０６条中。如果此种步骤在担保权益附着之前已完成，则担保权益在附着发生时获得完善。

２．如果担保权益先以本篇允许的其它方式获得完善，又以本篇规定的方式获得完善，则只要其间未有不完善的间断期，该担保权益在本篇范围内应被视为始终处于完善状态。

第９—３０４条　票据、所有权凭证和所有权凭证所代表之货物中的担保权益的完善；通过任意性登记对担保权益进行完善；不登记或不转移占有时担保权益的临时性完善

１．动产契据或流通所有权凭证中的担保权益可以通过登记获得完善。金钱或票据（构成动产契据之组成部分的票据除外）中的担保权益只能通过受担保方占有金钱或票据而获得完善，附非本条第４款和第５款及涉及收益的第９—３０６条第２款和第３款另有规定。

２．如果代表货物之流通所有权凭证的开单人占有货物。则在其占有期间，货物中担保权益的完善系通过完善所有权凭证中的担保权益而获得。在上述期间内，货物中的担保权益即使以其它方式获得完善，也不能对抗所有权凭证中的完善担保权益。

３．如果货物由未曾签发代表货物之流通所有权凭证的货物保管人占有，则货物中的担保权益通过签发向受担保方交货的所有权凭证而获得完善；或在货物保管人收到有关受担保方之权益的通知后获得完善；或通过就货物作出登记而获得完善。

４．票据或流通所有权凭证中的担保权益，在发生附着后的２１天内，即使不作登记或占有，亦为完善担保权益，只要该担保权益系根据书面担保协议通过支付新对价而设立。

５．如果受担保方对票据或流通所有权凭证，或对由未曾签发代表货物之流通所有权凭证之货物保管人占有的货物，享有完善担保权益，此种担保权益可不经登记而保持２１天的完善状态，只要该受担保方：

ａ．系为最终出售或交换，或系为装载，卸载、存储、运输、转运、制造、加工之目的使债务人得到货物或代表货物的所有权凭证，或系因准备出售或交换而以其它方式处置货物或所有权凭证；但是，货物或所有权凭证中冲突担保权益的优先顺序应根据第９—３１２条第３款确定；或

ｂ．系为最终出售或交换，或系为提示、收款、延展或登记转让之目的向债务人交付票据。

６．在本条第４款和第５款所规定的２１天期限届满后，只有遵守本篇有关规定，才能使担保权益获得完善。

第９—３０５条　受担保方不经登记而通过占有使担保权益获得完善

受担保方可以通过占有信用证和信用证通知书（第５—１１６条第２款第ａ项）、货物、票据、金钱、流通所有权凭证或动产契据而完善其中的担保权益。除由流通所有权凭证代表的货物以外，如果此种担保物被货物保管人所持有，受担保方应被视为从货物保管人收到有关受担保方对货物之权益的通知时起取得对担保物的占有。以占有方式获得完善的担保权益，只从占有发生时起获得完善，而不具有溯及力；并且，除本篇另有规定外，只有继续保持占有，担保权益才能保持完善。在受担保方占有担保物之前或占有结束之后，担保权益可按本篇规定的其它方式获得完善。

第９—３０６条　“收益”，担保物被处置时受担保方的权利

１．“收益”包括以出售、交换、收款或其它方式处置担保物后所得到的任何收获，以及处置该收获后再得到的任何收获。应在担保物灭失或损坏时支付的保险赔款，亦属收益，除非保险受益人不是担保协议的当事方。金钱、支票、存款帐户或类似收益是“现金收益”，所有其它收益均是“非现金收益”。

２．除本篇另有规定外，担保物被出售、交换或作其它处置后，其中的担保权益仍继续存在，除非该种处置系受担保方在担保协议中或以其它方式授权作出的；并且，担保权益也继续存在于任何可分辩的收益中，包括债务人所收到的款项。

３．只要原始担保物中的担保权益是完善的，对收益的担保权益即继续处于完善的状态；但是，此种担保权益的完善状态在债务人收到收益１０日后停止，使担保权益失去完善性，除非：

ａ．已登记的融资报告包括了原始担保物，并且其收益在作为担保物时，其中的担保权益必须是有可能通过在原融资报告之登记机构作出登记而获得完善；并且，如果收益为现金收益，融资报告对担保物的陈述必须说明构成收益的财产种类；或

ｂ．已登记的融资报告包括了原始担保物，并且其收益为可分辩的现金收益；或

ｃ．收益中的担权保益在１０日期限届满前获得完善。

除本条的规定外，收益中的担保权益只能通过遵守本篇涉及与收益同类之原始担保物时所规定的条件或方法获得完善。

４．如果债务人陷入破产诉讼，对收益享有完善担保权益的受担保方将只对下列收益享有完善担保权益：

ａ．可分辩的非现金收益和单纯由收益构成的独立存款帐户项下的收益；

ｂ．未和其它金钱混合且非在破产诉讼开始之前存入存款帐户的可分辩的金钱现金收益；

ｃ．非在破产诉讼开始之前存入存款帐户的支票或类似的可分辩现金收益；以及

ｄ．债务人的全部现金和存款帐户，只要收益已与其中的其它资金相混合；但是，本项中的完善担保权益：

（ａ）次于任何抵销权；并且

（ｂ）限于不超过债务人在破产诉讼开始前１０日内收到的所有现金收益的数额，再减去；（ｉ）从债务人在此期间内收到之现金收益中向受担保方作出的支付；（ｉｉ）受担保方根据本款（第４款）第ａ项、第ｂ项和第ｃ项就债务人在此期间内收到之现金收益而有权取得的支付。

５．如果出售货物后取得帐债或动产契据，且其又由卖方转让给受担保方，且货物以后被退回给卖方或受担保方，或由他所追回，则优先顺序按下列方法确定：

ａ．如果系为清偿卖方所负之债务而出售货物，且货物在出售时为担保物，且该债务仍未获清偿，则原始担保权益重新附着于货物，且只要货物在出售时带有完善担保权益，该担保权益即继续保持完善。如果担保权益原系通过登记而完善，且该登记仍然有效，则不需任何其它手续即可保持其完善状态；在任何其它情况下，受担保方必须占有退回或追回的货物，否则必须进行登记。

ｂ．未获支付的动产契据受让人对货物享有对抗转让人的担保权益。如果动产契据的受让人根据第９—３０８条享有优先权，则受让人的此种担保权益优于根据本款第ａ项所主张的担保权益。

ｃ．未获支付的帐债受让人对货物享有对抗转让人的担保权益，但此种担保权益次于根据本款第ａ项所主张的担保权益。

ｄ．未获支付的受让人根据本款第ｂ项或第ｃ项所主张的担保权益，只有获得完善后，才能对抗转让人的债权人和退回或追回之货物的购买人。

第９—３０７第　对货物买方的保护

１．正常业务中的买方（第１—２０１条第９款），只要非系从从事农业经营的人处买进农产品的买方，他在取得货物后不受其卖方所设立的担保权益的影响，即使该担保权益是完善的，并且买方亦知其存在。

２．涉及消费品时，如果买方不知存在担保权益，且支付了对价，且货物系为个人或家庭使用，则他取得货物后，不受其中担保权益的影响，即使该担保权益是完善的；除非在购买发生之前，受担保方已就此种货物登记了融资报告。

３．如果买方不是正常业务中的买方（本条第１款），则只有担保权益系担保受担保方在了解该项购买后或购买发生４５日后（以先发生者为准）所提供之未来贷款时，买方才可不受担保权益的影响；但是，如果贷款是依据在不了解购买事项的情况下和在４５天期限届满前作出的承诺而提供的，则担保权益仍然有效。

第９—３０８条　购买动产契据和票据

动产契据或票据的购买人，只要支付了新对价，并在正常业务中取得对动产契据或票据的占有，即享有优于其中之担保权益的优先权，即使：

ａ．该担保权益已依第９—３０４条（任意性登记和临时性完善）或第９—３０６条（收益中担保权益的完善）获得完善；但是，在这种情况下，购买人必须在作为时对该特定动产契据或票据中的担保权益无所了解；或

ｂ．如果动产契据或票据仅被主张为存有担保权益之库存的收益（第９—３０６条），此时，即使购买人知道该特定动产契据或票据上存有担保权益，他仍享有优先权。

第９—３０９条　对票据和所有权凭证购买人的保护

本篇任何部分均不限制流通票据正当执票人（第３—３０２条）或流通所有权凭证正常流通（第７—５０１条）后的执票人或证券善意购买人（第８—３０１条）的权利，并且，此种执票人或购买人享有优于前存之担保权益的优先权，即使该担保权益是完善的。根据本篇作出的登记，不构成对上述执票人或购买人有关担保权益的通知。

第９—３１０条　法定留置权的优先地位

如果任何人在正常业务中就设有担保权益的货物提供服务或提供原材料，且制定法或法律原则规定该人可以就此种服务或材料对所占有的货物享有留置权，则此种留置权具有可对抗前存完善担保权益的优先权，除非规定此种留置权的是制定法且该法明确作出其它规定。

第９—３１１条　债务人权利的可转让性：司法程序

债务人对担保物的权利，可以自愿或非自愿地（通过出售、设立担保权益、查封、扣押或其它司法程序）被转让，即使担保协议含有禁止转让或规定转让构成违约的条款。

第９—３１２条　同一担保物中冲突担保权益之间的优先顺序

１．本章其它各条及下列各条所规定的优先原则，在其各自范围内适用：第４—２０８条——收款银行对用于收款之票证、附属单据和收益的担保权益；第９—１０３条——州际交易中的担保权益；第９—１１４条——寄售。

２．农作物的完善担保权益，如果系以支付新对价使债务人在生产季节能够生产该农作物而取得，且对价系在农作物通过种植或其它方式成为生长中之农作物之前３个月内支付，则即使支付新对价的人知道已经存在完善担保权益，他取得的担保权益仍优于前存担保权益，只要前存担保权益系为担保在该农作物通过种植或其它方式成为生长中之农作物之前６个月前即已到期之债务。

３．库存中的完善价款担保权益，优于库存中冲突的其它担保权益，并在涉及向买方交付库存时或交付前收到的可分辩现金收益时，也具有优先权，只要：

ａ．价款担保权益系在债务人占有库存前获得完善；并且

ｂ．如果冲突担保权益的持有人，在价款受担保方作出登记的日期以前，或在价款担保权益不需经过登记或占有即可获得临时性完善（第９—３０４条第５款）的２１天期限开始以前，就同类库存登记了融资报告，则只要价款受担保方向该权益持有人作出书面通知；并且

ｃ．冲突担保权益的持有人在债务人占有库存前５年内收到此种通知；并且

ｄ．通知中说明了通知人对债务人的库存享有或预期取得价款担保权益，并说明了库存的名称或种类。

４．除库存以外，其它担保物中的价款担保权益，只要在债务人占有担保物时或占有后１０日内获得完善，即优于同一担保物中或其收益中的冲突担保权益。

５．涉及本条其它各款未作规定的情况时（包括涉及不享有本条第３款和第４款所规定的特别优先权的价款担保权益时），同一担保物中冲突担保权益之间的优先顺序按下列原则予以确定：

ａ．冲突担保权益依登记或完善的时间顺序排列优先顺序。优先权的发生时间为首次就担保物作出登记或担保物首次获得完善的时间（以先发生者为准），只要其后不存在缺少登记或完善的间断期。

ｂ．如果冲突的各项担保权益均未获完善，首先发生附着的具有优先权。

６．为本条第５款之目的，担保物的登记日期或完善日期即为收益的登记日期或完善日期。

７．如果提供未来贷款时担保权益已通过登记或通过占有担保物而获得完善，则为本条第５款之目的，未来贷款中的担保权益具有与首次贷款中的担保权益同等的优先权。如果作出承诺时或作出承诺前担保权益已按上述方式获得完善，依据此种承诺所提供之贷款中的担保权益亦具有同等的优先权。在其它情况下，完善的担保权益从提供贷款之日起具有优先权。

第９—３１３条　不动产附着物中担保权益的优先顺序

１．除上下文另有所指外，在本条和本篇第四章涉及不动产附着物登记的规定中：

ａ．“不动产附着物”指与特定不动产有密切联系以至其权益属不动产法约束的货物；

ｂ．“不动产附着物登记”指在不动产抵押的注册处或登记处对符合第９—４０２条第５款要求并代表已是或将是不动产附着物之货物的融资报告进行的登记；

ｃ．“建设抵押”指为担保因在土地上作出改善性建设而引起之债务所设立的抵押；此种抵押也可以包括为担保购取土地而引起之债务所设立的抵押，但所登记的书面文件对此必须予以注明。

２．本篇中的担保权益，可以设立在现在是不动产附着物的货物上，也可继续存在于已成为不动产附着物的货物中，但本篇中的任何担保权益均不存在于已用于改善土地的普通建筑材料中。

３．本篇不阻止根据不动产法对不动产附着物设立不动产权益。

４．在下列情况下，不动产附着物中的完善担保权益优于不动产权益人或不动产所有人所持有的冲突权益：

ａ．担保权益为价款担保权益，且不动产权益人或不动产所有人的权益是在货物成为不动产附着物之前产生的，且担保权益系通过不动产附着物登记，在货物成为不动产附着物之前或其后１０天之内获得完善，且债务人对不动产享有注册的权益或占有不动产；或

ｂ．担保权益在不动产权益人或不动产所有人的权益注册前通过不动产附着物登记获得完善，且担保权益具有对抗前手不动产权益人或不动产所有人之冲突权益的优先权，且债务人对不动产享有注册的权益或占有不动产；或

ｃ．不动产附着物系可方便拆卸的工厂或办公室机器，或系构成消费品之可方便拆卸的家用器具的替用品，且在货物成为不动产附着物之前，担保权益已通过本篇所允许的任何方法获得完善；或

ｄ．冲突的权益是通过普通法或衡平法程序所取得的不动产留置权，且此种留置权是在担保权益通过本篇所允许的任何方法获得完善后取得的。

５．在下列情况下，不动产附着物中的担保权益，不论是否完善，均优于不动产权益人或不动产所有人的冲突权益：

ａ．权益人或所有人已用书面形式同意该担保权益，或已放弃对作为不动产附着物之货物的权益；或

ｂ．债务人有对抗权益人或所有人而卸走货物的权利；如果债务人的权利终止，担保权益的优先权仍在一段合理时间内继续存在。

６．不论本条第４款第ａ项如何规定，不动产附着物中的担保权益均次于在货物成为不动产附着物之前注册的建筑抵押，只要货物在建筑完成之前成为不动产附着物，除非本条第４款其它项和第５款另有规定。如果一项抵押系为建筑抵押再度提供融资，其与建筑抵押即具有同等的优先权。

７．涉及前述各条以外的情况时，不动产附着物中的担保权益次于不动产权益人或不动产所有人的冲突权益，只要权益人或所有人不是债务人。

８．如果受担保方对不动产附着物享有优于所有的不动产权益人或不动产所有人的优先权，他即可以在债务人违约时根据第五章的规定把担保物从不动产上卸走，但是，他应对不动产权益人或不动产所有人为修复不动产损害所支出的费用给予补偿，只要该人不是债务人且未以其它方式同意承担此种费用。受担保方对由于卸走货物或由于需要替补此类货物而造成的不动产价值的降低，不承担补偿责任。有权取得补偿的人在获得受担保方有关履行此种补偿义务的适当保证之前，可以拒绝允许卸走货物。

第９—３１４条　添附物

１．把货物装配或固定于其它货物之前附着于货物的担保权益，在涉及被装配或被固定的货物（本条称其为“添附物）时，优于任何人对整体货物所拥有的权利主张，除非本条第３款和第９—３１５条第１款另有规定。

２．在货物成为整体货物之组成部分之后附着于货物的担保权益，可以有效对抗所有随后对整体货物取得权益的人，除非本条第３款另有规定；但是，该担保权益在对抗担保权益附着于货物时已对整体货物享有权益的人时无效的，只要该人未曾以书面形式同意该项担保权益或未曾放弃对整体货物中该部分货物的权益。

３．本条第１款和第２款中规定的担保权益，不具有对抗下列人的优先权：

ａ．通过支付对价对整体货物取得权益的任何后手购买人；或

ｂ．通过司法程序对整体货物后手取得留置权的债权人；或

ｃ．对整体货物享有前存完善担保权益且随后提供贷款的债权人，

只要他们在作出上述后手购买时，或在取得上述留置权时，或在依赖前存完善担保权益订立贷款合同或提供贷款时，不了解该担保权益，且该担保权益尚未获得完善。在担保物断赎出售中购买整体货物的购买人，是本条中的后手购买人，只要他非系以完善担保权益持有人身份在自己作出的断赎出售中购买货物。

４．如果根据本条第１款、第２款和第３款，受担保方对添附物的权益优于所有对整体货物享有权益的人的权利主张，他即可以在出现违约时依据第五章的规定从整体货物上卸走担保物；但是，他应对整体货物的权益人或所有人为修复整体货物的损害而支出的费用给予补偿，只要该人不是债务人且未以其它方式同意承担此种费用。受担保方对由于卸走货物或由于需要替补此类货物而造成的整体货物价值的降低，不承担补偿责任。有权取得补偿的人在获得受担保方有关履行此种补偿义务的适当保证之前，可以拒绝允许卸走添附物。

第９—３１５条　货物被混合后或加工后的优先顺序

１．如果货物中的担保权益是完善的，但其后该货物或货物某部分成为某产品或大宗货物的组成部分，则该担保权益仍继续存在于该产品或大宗货物中，只要：

ａ．经过制造、加工、装配或混合，已无法从产品或大宗货物中分辩出该货物；或

ｂ．原始货物的融资报告同时包括了经过制造、加工、装配或混合而使原始货物融汇其中的产品。

涉及本款第ｂ项所适用的情况时，不能依据第９—３１４条对经过制造、加工或装配而融汇进入产品的那部分原始货物中的担保权益作单独的主张。

２．如果按本条第１款规定，有一项以上的担保权益附着于产品或大宗货物，各项担保权益依据它们原始附着之货物的成本在整体产品或大宗货物的成本中所占的比例享有权利。

第９—３１６第　优先权的降位

本篇任何部分均不限制有权获得优先的人通过协议降低自己的优先地位。

第９—３１７条　受担保方不对债务人的合同承担责任

受担保方不单纯因为享有担保权益或作出允许债务人处置或使用担保物的授权而对债务人因作为或不作为而引起的合同责任或侵权责任承担责任。

第９—３１８条　对抗受让与人的抗辩；作出让与通知后合同仍可被修改；禁止让与的条款无效；让与的说明与证明

１．除非帐债债务人订立了可强制执行的协议，同意依第９—２０６条对出售中产生的抗辩或权利主张不予主张，否则：

ａ．受让与人的权利应受帐债债务人和让与人之间所订立之合同的所有条款和从中产生之任何抗辩或权利主张的约束；并且

ｂ．受让与人的权利还应受帐债债务人所持有的对抗让与人的任何其它抗辩或权利主张的约束，只要该抗辩或权利主张产生在帐债债务人收到让与通知之前。

２．在被让与的合同所提供的收取全部或部分款项的权利尚未通过履行义务而完全赚取之前，即使已作出让与通知，任何对合同的修改或更新，只要系以善意作出并遵守了合理的商业标准，即可有效对抗受让与人，除非帐债债务人另有表示；但是，受让与人可以取得修改后或更新后的合同所规定的相应权利。让与合同可以规定此种修改或更新构成让与人的违约。

３．帐债债务人在收到有关到期债务或将到期债务已被让与因而付款应向受让与人作出的通知之前，拥有向让与人付款的授权。未能合理说明被让与的权利的通知是无效的。如果帐债债务人提出要求，受让与人必须及时提供有关让与已经作出的合理证明，如果受让与人未能满足此种要求，帐债债务人可以仍向让与人付款。

４．如果帐债债务人与让与人之间的任何合同条款规定，禁止让与帐债或禁止为到期金钱或将到期金钱而在一般无形财产上设立担保权益，或要求必须征得帐债债务人的同意才能作出此种让与或设立此种担保权益，该条款是无效的。

第四章　登记

第９—４０１条　登记地点；错误登记；担保物的移动

１．为使担保权益获得完善而进行登记的适当地点如下：

ａ．如果担保物为待砍伐树木，或为矿物或类似物质（包括石油和天然气），或为第９—１０３条第５款规定的帐债；或如果融资报告系通过不动产附着物登记（第９—３１３条）而登记，且担保物是已成为或将成为不动产附着物的货物，那么，应在注册不动产抵押的地点进行登记；

ｂ．在所有其它情况下，应在〔州务卿〕办公处进行登记

２．只要登记系以善意进行，即使登记地点不适当，或未在本篇所要求的所有地点进行登记，该登记仍可就符合本篇要求的那部分登记所涉及的担保物发生效力，并且，只要任何人了解融资报告的内容，在对抗该人时，登记亦可就所涉及的担保物发生效力。

３．当本州适当地点作出的登记，不因债务人住所地或营业地随后变更或担保物所在地或使用地随后变更（视何者决定原始登记地点而定）而失效。

４．应根据第９—１０３条所规定的原则来确定是否有必要在本州内进行登记。

５．不论前述各款如何规定，如果涉及传输企业的担保物，包括传输企业的不动产附着物，则对担保物中担保权益进行完善的适当登记地点为〔州务卿〕办公处，除非第９—３０２条第３款另有规定。此种登记对其所涉及的已成为或将成为不动产附着物的担保物构成不动产附着物登记（第９—３１３条）。

〔６．为本条之目的，一个组织如果有一处营业地，该营业地即为住所地；如果有一处以上的营业地，主要行政办公地为住所地。〕

第９—４０２条　融资报告的形式要求；融资报告的修改；不动产抵押书作为融资报告

１．融资报告应由债务人签名，并注明债务人和受担保方的姓名，注明向受担保方了解有关担保权益之情况时的受担保方的联系地址，注明债务人的通信地址；注明担保物的名称或种类；否则，融资报告即为不充分。融资报告可在订立担保协议之前或在担保权益以其它形式发生附着之前进行登记。如果融资报告涉及生长中或将要种植的农作物，融资报告应同时对有关的不动产作出说明。如果融资报告涉及待砍伐树木，或涉及矿物或类似物质（包括石油和天然气），或涉及第９—１０３条第５款规定的帐债；或如果融资报告系通过不动产附着物登记（第９—３１３条）而登记，且担保物是已成为或将成为不动产附着物的货物，那么，融资报告必须同时符合本条第５款的规定。如果担保协议包括上述内容，其正本经债务人签名后可作为融资报告。担保协议或融资报告的副本、照相本或其它复制本，可以作为融资报告，只要担保协议如此规定，或只要原本已在本州登记。

２．在为完善下列担保物中的担保权益而作登记时，其它方面符合本条第１款要求并由受担保方而不是由债务人签名的融资报告可以构成充分的融资报告：

ａ．被带入本州时或当债务人所在地变更至本州时已带有它州之担保权益的担保物；此时，融资报告必须说明在上述情况下担保物被带入本州或债务人所在地变更至本州的事实；或

ｂ．第９—３０６条所规定的收益，只要原始担保物中的担保权益是完善的；此时，融资报告必须对原始担保物作出说明；或

ｃ．原登记已过时失效的担保物；或

ｄ．债务人姓名、身份或公司结构变更后所取得的担保物（本条第７款）。

３．实质上符合下列形式的融资报告足以构成符合本条第１款要求的融资报告：

债务人（或让与人）姓名：（……）

地址：（……）

受担保方（或受让与人）姓名：（……）

地址：（……）

（１）本融资报告涉及下列种类（或名称）的财产：（对财产作出说明）

（２）（如果担保物为农作物）上述农作物生长于或将要种植于：（对有关不动产作出说明）

（３）（需要时加此内容）上述货物将成为下列不动产的附着物：（对有关不动产作出说明）

并且，本融资报告将在不动产注册处〔为注册〕进行登记。（如果债务人不享有注册权益）注册所有人的姓名：（……）

（４）（如果同时对担保物的产品提出主张）本融资报告同时涉及担保物的产品

债务人（或让与人）签名：（……）

受担保方（或受让与人）签名：（……）

４．修改融资报告，可以通过登记经债务人和受担保方共同签名的书面文件作出。此种修改不延长融资报告的有效期。如果此种修改使担保物增加，它只从登记修改之日起对增加的担保物产生效力。除上下文另有所指外，在本篇中，“融资报告”指原始融资报告和任何修改文件。

５．涉及待砍伐树木、或矿物或类似物质（包括石油和天然气）、或第９—１０３条第５款规定之帐债的融资报告，以及当债务人不是传输企业时通过不动产附着物登记（第９—３１３条）而登记的融资报告，必须说明其涉及上述担保物，必须说明其将在不动产注册处〔为注册〕进行登记，且必须说明有关的不动产〔如果根据本州法律，该说明可以构成不动产抵押书中对有关抵押的通知，该说明即为充分〕。如果债务人对该产不动产不享有注册权益，融资报告必须说明注册所有人的姓名。

６．只要符合下列条件，抵押书从其注册之日起即可有效构成通过不动产附着物登记而登记的融资报告：

ａ．抵押书对货物按名称或种类作出说明；并且

ｂ．货物已成为或将成为抵押书所说明之不动产的附着物；并且

ｃ．抵押书符合本条对融资报告的要求，但其不必说明将在不动产注册处进行登记；并且

ｄ．抵押书业经适当注册。

除去涉及抵押书的正常注册费以外，融资报告不需另外交费。

７．只要融资报告已说明债务人的个人姓名或已说明合伙企业或公司的名称，即构成对债务人姓名的充分说明，不论其是否同时说明债务人的其它商号名称或各个合伙人的个人姓名。如果债务人改变自己的姓名，或组织改变自己的名称、识别标志或公司结构，且其改变的程度致使已登记的融资报告会引起严重误解，则必须在债务人发生此种改变后４个月内重新登记适当的新融资报告，否则，原始融资报告不能对债务人在４个月期满后所取得的担保物中的担保权益进行完善。已登记的融资报告对被债务人转让的担保物保持有效，即使受担保方知道或同意该项转让。

８．即使融资报告包含微小错误，只要此种错误不致引起严重误解，且只要融资报告实质上符合本条要求，该融资报告即为有效。

第９—４０３条　登记；登记的有效期限；过期登记的效力；登记官员的职责

１．将融资报告提交登记并交付登记费或由登记官员接受融资报告，即构成本篇规定的登记。

２．除本条第６款另有规定外，登记后的融资报告自登记之日起５年内有效。５年期满后，登记的融资报告即告失效，除非在５年期满之前登记延展报告。如果通过登记而获完善的担保权益在债务人的破产诉讼开始时已经存在，则在破产诉讼结束前和其后６０天内担保权益继续保持完善，或在５年期限届满之前担保权益保持完善，以后发生者为准。过期后，担保权益即失去完善性，除非它可不经登记而获完善。如果担保权益由于过期而失去完善性，则在对抗过期前成为购买人或留置权债权人的人时，它应被视为自始即不完善。

３．延展报告可由受担保方在本条第２款所规定的５年期限届满前６个月内进行登记。此种延展报告必须由受担保方签名，并应说明原始报告的登记序号，并说明原始报告尚未失效。延展报告如果不是由注册的受担保方签名，就必须另外附有由注册的受担保方签名的分离书面让与报告，并且让与报告必须符合第９—４０５条第２款的要求，包括支付必需的费用。如果及时登记延展报告，原始报告的有效期将从无延展报告时原登记本将依本条第２款规定失效之日起再延长５年。为延续原始报告的有效性，可按同样方式不断登记延展报告。除非法律对公共档案的处理另有规定，登记官员可以将过期失效的报告从档案中移出，并在存有微缩胶卷或其它照相记录时可立即将报告销毁，否则，可在过期失效１年后将报告销毁。登记官员在保存档案时，应通过作出适当安排或通过其它方式，使融资报告和延展报告或其它有关的报告能保存在一起，以便他在实际销毁超过５年期限的融资报告时，那些通过延展报告得到延长的报告或那些根据本条第６款仍然有效的报告将得以保存。

４．除本条第７款另有规定外，登记官员应在每一份报告上注明登记序号，并注明登记的日期和时间，并保存该报告或其微缩胶卷或其它照相副本，以供公众查阅。此外，登记官员应将报告按债务人的姓名顺序作成索引，并在索引中注明登记序号和报告中所给出的债务人地址。

５．有关进行登记、制作索引和对受担保方所提供的显示原始融资报告或延展报告之登记时间和地点的副本进行盖章认证的费用，统一规定为（……）美元，只要该报告符合〔州务卿〕所规定的标准格式，否则，此种费用为（……）美元；此外，如果该融资报告受第９—４０２条第５款的约束，应另加（……）美元。如果在索引中编入的姓名不止一个，每增加一个，统一收费标准为（……）美元。受担保方可任意增加任何人的商号名称，但每增加一个名称，应另外支付制作索引的统一费用（……）美元。

６．如果债务人为传输企业（第９—４０１条第５款），并且已登记的融资报告也如此注明，则在登记终止报告前该报告一直有效。如果不动产抵押书可以有效构成第９—４０２条第６款规定的不动产附着物登记，则在抵押人获得解除或获得清偿并取消注册前，或其对不动产的效力以其它方式终止前，该抵押书将持续有效构成不动产附着物登记。

７．如果融资报告涉及待砍伐树木，或涉及矿物或类似物质（包括石油和天然气），或涉及第９—１０３条第５款规定的帐债，或如果融资报告系通过不动产附着物登记而登记，则该报告〔应被登记人档并且〕应被登记官员依债务人的姓名和融资报告所说明的任何注册所有人的姓名，以不动产抵押中对待抵押人的同样方式作出索引。当本州法律规定抵押的索引应依承押人的姓名排列时，应把受担保方视为承押人，依他的姓名作出索引，或如果法律规定应以不动产为索引，则应把融资报告视为不动产抵押书，以该报告作出索引。

第９—４０４条　终止报告

１．如果在（……）日或其后登记涉及消费品的融资报告，那么，一旦所有的担保债务均已获清偿，并且不存在提供贷款，承担债务或以其它方式支付对价的承诺，受担保方必须在１个月内或在债务人提出书面要求１０日内，向每一个曾接受融资报告登记的登记官员登记终止报告。报告应说明原融资报告的登记序号，说明受担保方已不再享有融资报告中所规定的担保权益。在其它情况下，一旦所有的担保债务均已获清偿，并且不存在提供贷款，承担债务或以其它方式支付对价的承诺，受担保方必须在收到债务人的书面要求后，代表每一个曾接受融资报告登记的登记官员向债务人发送出终止报告。报告应说明原融资报告的登记序号，说明受担保方已不再享有融资报告所规定的担保权益。如果终止报告不是由注册的受担保方签名，则必须附有由注册的受担保方签名的分离书面让与报告，且此种让与报告应符合第９—４０５条第２款的规定，包括支付必需的费用。如果有关的受担保方未能在收到适当要求后１０日内登记此种终止报告，他应向债务人赔偿１００美元，再加上债务人因此而受到的任何损失。

２．登记官员收到所提交的终止报告后，应将其在索引中注明。如果收到一式两份终止报告，他应将其中一份盖章并在注明收讫时间后退回给受担保方。如果登记官员存有融资报告或任何有关的延展报告、让与报告或解除报告的微缩胶卷或其它照相复制件，他可以在收到终止报告后的任何时间将原件从档案中移出，或如果他不存有此种档案，他可以在收到终止报告１年后的任何时间将原件从档案中移出。

３．如果终止报告符合〔州务卿〕规定的标准格式，则为终止报告进行登记和制作索引的统一收费标准为（……）美元，否则，为（……）美元。如果终止报告要求从索引中注销的姓名不止一个，每增加一个姓名，另收费用（……）美元。

第９—４０５条　担保权益的让与；登记官员的职责；手续费

１．融资报告所涉及之担保物中的担保权益的让与，可在融资报告中予以注明，并应说明受让与人的姓名和地址；也可以把让与书或其副本附在融资报告前面或后面，以此作为对让与的注明。登记官员收到所提交的此种融资报告后，应作出与第９—４０３条第４款中同样的注明。对加注此种让与的融资报告进行登记、制作索引和提供登记情况的统一收费标准为（……）美元，只要该报告符合〔州务卿〕所规定的标准格式，否则，为（……）美元。

２．受担保方可通过在原融资报告登记处另行登记书面让与报告而从注册中让与融资报告项下的全部或部分权利。让与报告应由注册的受担保方签名，并应说明注册的受担保方和债务人的姓名、融资报告的登记序号和登记日期、受让与人的姓名和地址、以及被让与的担保物。如果让与书符合要求，其副本可以作为上述让与报告。登记官员收到所提交的此种另行作出的让与报告后，应在其上注明登记的日期和时间。他还应在融资报告上和索引上注明此种让与。如果涉及不动产附着物登记，或涉及待砍伐树木的登记，或涉及矿物或类似物质（包括石油和天然气）的登记，或涉及第９—１０３条第５款规定的帐债的登记，登记官员应将让与人视为供方，将该项让与以让与人的姓名排列在索引中；当本州法律规定抵押之让与的索引应按受让与人的姓名排列时，他应将融资报告的让与按受让人的姓名编入索引。为此种另行登记的让与报告进行登记、制作索引和提供登记情况的统一收费标准为（……）美元，只要该报告符合〔州务卿〕规定的标准格式，否则，为（……）美元。如果让与报告涉及的索引姓名不止一个，每增加一个姓名，另行收费（……）美元。不管本款如何规定，为对可以有效作为不动产附着物登记的抵押书（第９—４０２条第６款）所涉及之不动产附着物中之担保权益从注册中予以让与，只能依据本法以外之州法所规定的方式通过抵押的让与而取得。

３．根据本条对让与作出登记或予以注明后，受让与人即成为注册的受担保方。

第９—４０６条　担保物的释解；登记官员的职责；手续费

注册的受担保方可通过作出签名的解除报告释解已登记之融资报告所涉及的担保物的全部或任何部分。如果解除报告说明了被释解的担保物，并说明债务人的姓名和地址、受担保方的姓名和地址，以及融资报告的登记序号，该报告即为充分。如果解除报告非由注册的受担保方签名，则必须附有注册的受担保方签名的分离让与报告后，且该报告必须符合第９—４０５条第２款的规定，包括交付必需的费用。登记官员收到所提交的此种解除报告后，应在报告上注明登记的日期和时间，并把同样内容注明在融资报告的登记索引上。为此种解除报告进行登记和制作索引的统一收费标准为（……）美元，只要该报告符合〔州务卿〕规定的标准格式，否则，为（……）美元。如果解除报告所涉及的索引姓名不止一个，每增加一个姓名，另行收费（……）美元。

第９—４０７条　从登记官员处索取材料

１．如果登记融资报告、终止报告、让与报告或解除报告的人向登记官员提供了报告的副本，登记官员应在受到该人要求时在副本上注明原本报告的登记序号和登记的日期和时间，并将副本交还给或寄送给该人。

２．如果任何人提出请求，登记官员应签发证书，证明在签发证书之日期和时间某特定债务人是否存有当时为有效的融资报告或任何转让报告；如果存有此种报告，应给出每份报告的登记日期和时间，以及每一受担保方的姓名和地址。此种证书的统一收费标准为（……）美元，只要该请求符合〔州务卿〕规定的标准格式，否则，为（……）美元，。登记官员还应按请求提供任何登记的融资报告或让与报告的复制件。此种复制件每页的统一收费标准为（……）美元。〕

第９—４０８条　涉及寄售货物或租赁货物的融资报告

货物的寄售人或出租人可以登记融资报告，并使用“寄售人”，“代销人”、“出租人”、“承租人”、或类似用语代替第９—４０２条规定的用语。本篇的规定可以相应适用于此种融资报告。但此种登记本身不构成该项寄售或租赁是否存在设立担保权益之意图（第１—２０１条第３７款）的决定因素。然而，如果由于其它原因而确定存在此种意图，则寄售人或出租人所持有并附着于被寄售或被租赁之货物上的担保权益即因此种登记而获得完善。

第五章　违约

第９—５０１条　违约；担保协议同时涉及不动产与动产时的程序

１．如果债务人违反担保协议，受担保方享有本章提供的权利和救济，且除非本条第３款另有限制，还享有担保协议所规定的权利和救济。他可以就其权利主张获得法院判决，也可断赎担保物，或以其它方式通过可行的法律程序兑现担保权益。如果担保物为所有权凭证，受担保方既可对抗所有权凭证，也可对抗凭证所代表的货物。占有担保物的受担保方享有第９—２０７条所规定的权利、救济和义务。本款规定的权利和救济是该条的补充。

２．债务人违约后，他享有本章、担保协议和第９—２０７条所规定的权利和救济。

３．下列各款中的规定，只要涉及向债务人提供权利和向受担保方加赋义务，即不得被排除或修改，除非系涉及担保物的强制处置（第９—５０４条第３款，第９—５０５条）和涉及担保物的赎回（第９—５０６条）；但是，当事方可通过协议确定行使此种权利和履行此种义务的衡量标准，只要此种标准不是明显不合理。

ａ．第９—５０２条第２款和第９—５０４条第２款——对担保物收益之余额承担清偿责任；

ｂ．第９—５０４条第３款和第９—５０５条第１款——担保物的处置；

ｃ．第９—５０５条第２款——接受担保物以解除债务；

ｄ．第９—５０６条——担保物的赎回；

ｅ．第９—５０７条第１款——受担保方未能遵守本章规定时应承担的责任。

４．如果担保协议同时涉及不动产和动产，受担保方可依本章规定对抗其中的动产，也可以同时对抗其中的动产和不动产，但在涉及不动产时，本章的规定不适用，他只能依赖于其它法律所提供的权利和救济。

５．如果受担保方已就其权利主张取得法院判决，则在执行判决时通过扣押担保物而取得的留置权，其效力溯及至担保物中担保权益获得完善的日期。执行判决时所作的司法出售，在本条范围内，被视为通过司法程序断赎担保物，且受担保方可在出售中购买担保物，且购买后他可不受本篇任何其它规定的限制而持有该担保物。

第９—５０２条　受担保方的收款权利

１．如果双方订有协议，或在任何情况下如果发生违约，受担保方均有权通知帐债债务人或票据义务人向其付款，不论让与人是否正就担保物进行收款；受担保方还有权控制任何其根据第９—３０６条有权获得的收益。

２．如果受担保方有权在就担保物收款失败时以倒帐或其它方式对债务人行使充分的或有限的追索权，并有义务向帐债债务人或票据义务人收款，他必须以商业上合理的方式进行收款，并可从收款中扣除其因收款而支出的合理费用。如果担保协议系担保一项债务，受担保方必须就任何剩余部分向债务人作出清偿，且除非另有协议，债务人对不足部分应承担责任。但是，如果基础交易是帐债或动产契据的买卖，则只有当担保协议有规定时，债务人才有权取得剩余部分，或才对不足部分承担责任。

第９—５０３条　违约后受担保方占有担保物的权利

除非另有协议，受担保方有权在发生违约后占有担保物。如果占有可以通过和平方式取得，受担保方可以不通过司法程序；否则，受担保方可以提起诉讼。如果担保协议有规定，受担保方可以要求债务人整理好担保物，并在受担保方指定的但对双方都方便并且合理的地点交付给受担保方。涉及设备时，受担保方可不作移动，而采取其它封存方法，并可依据第９—５０４条的规定在债务人安置设备的地方处置担保物。

第９—５０４条　违约后受担保方处置担保物的权利；处置的效力

１．受担保方可在发生违约后依担保物的当时状况或以任何商业上合理的方式对其整理或加工后将担保物的全部或任何部分出售、出租或以其它方式处置。出售货物应按买卖篇（第二篇）的规定进行。处置担保物后的收益应按下列顺序支付：

ａ．涉及担保物之追回、保存、准备出售或出租，出售、出租和类似活动而支出的合理费用，以及受担保方依据协议规定且在不违反法律的情况下支出的合理的律师费用和其它法律事务费；

ｂ．据以处置担保物之担保权益所担保的债务的清偿费用；

ｃ．担保物中次位担保权益所担保的债务的清偿费用，只要在收益分配完结之前收到要求进行此种清偿的书面请求。如果受担保方提出要求，次位担保权益的持有人必须及时提供其权益的合理证明，如果他未能提供，受担保方可以不受理他的请求。

２．如果担保权益系担保一项债务，受担保方必须就任何剩余部分向债务人作出清偿，且除非另有协议，债务人应对不足部分承担责任。但是，如果基础交易是帐债或动产契据的买卖，则只有在担保协议有规定时，债务人才有权得到剩余部分，或才对不足部分承担责任。

３．担保物可以被公开或私下处置，并可以通过一个或多个合同进行处置。出售或其它方式的处置可以整体或分批进行，并可以在任何时间、地点和以任何条件进行；但是，处置的各个方面，包括处置的方法、方式、时间、地点和条件，都必须是商业上的合理的。除非担保物是易腐货物或其价值有迅速降低的危险，或是某种习惯上均在某种公认市场上出售的货物，受担保方均应向债务人作出合理通知。如果准备公开出售，应告知公开出售的时间和地点；如果准备私下出售或以其它方式处置担保物，应告知处置的最早时间，只要债务人未在违约后签署任何声明，放弃或修改其获得出售通知的权利。涉及消费品时，仅需作出上述通知即可；涉及其它担保物时，应向所有其他受担保方作出通知，只要受担保方在向债务人作出通知前或在债务人放弃其权利前收到该其他受担保方对担保物主张权益的通知。受担保方在任何公开出售中均可购买担保物；如果担保物是某种习惯上均在某种公认市场出售的货物或是某种已有公认标准价格的货物，他在私下出售时也可购买。

４．发生违约后，如果受担保方处置担保物，此种处置使支付了对价的购买人取得债务人对担保物之全部权利的转让，且解除据以处置担保物的担保权益和任何次位担保权益或留置权。在下列情况下，即使受担保方未能遵守本章的要求或任何法律程序，购买人取得担保物后亦不受上述任何权利或权益的影响；

ａ．在公开出售时，购买人不知出售中存在任何缺陷，并且未与受担保方或其它竞买人或进行出售的任何人串通购买；或

ｂ．在任何其它情况下，购买人系以善意作为。

５．如果任何人依据保证、背书、回购协议或类似承诺而对受担保方承担责任，并从受担保方处接受担保物的转让，或就受担保方的权利取得代位权，他即享有受担保方的权利和义务。此种担保物的转让不是本篇所规定的担保物的出售或处置。

第９—５０５条　担保物的强制处置；接受担保物以解除债务

１．涉及消费品中的价款担保权益时，如果债务人已支付了现金价格的６０％，或涉及消费品中的其它担保权益时，如果债务人已支付了贷款的６０％，且债务人在违约后未签署声明放弃或修改本篇所提供的权利，则取得担保物占有的受担保方必须按第９—５０４条的规定处置担保物。如果他在取得担保物后９０日内未能这样做，债务人可以通过追究受担保方侵占财产的责任取得赔偿，也可以依据有关受担保方之责任的第９—５０７条第１款取得赔偿。

２．在涉及消费品的任何其它情况下或涉及任何其它担保物时，占有担保物的受担保方可在发生违约后提出保留担保物以抵偿债务的建议。只要债务人在违约后未签署放弃或修改其本款权利的声明，受担保方的此种建议即应用书面形式向债务人提出。涉及消费品时，仅需作出上述通知即可；涉及其它担保物时，还应向所有其他受担保方作出通知，只要受担保方在向债务人作出通知之前或在债务人放弃其权利之前收到该其他受担保方对担保物主张权益的书面通知。如果受担保方在通知寄送后２１天内收到任何有权获得此种通知的人的书面拒绝通知，受担保方就必须依据第９—５０４条处置担保物。如果未收到此种书面拒绝通知，受担保方即可保留担保物以抵偿债务人的债务。

第９—５０６条　债务人赎回担保物的权利

在受担保方依据第９—５０４条处置担保物之前或订立处置担保物合同之前，或在债务依第９—５０５条第２款被解除之前，债务人或任何其他受担保方均可在任何时间，通过提示清偿以担保物担保之债务，以及受担保方为担保物之追回、保存、准备处置和安排出售所支出的合理费用，以及协议中规定的且不违反法律的合理的律师费用和法律事务费用之后，赎回担保物，除非发生违约后另有书面协议。

第９—５０７条　受担保方不遵守本章时的责任

１．如果证明受担保方未能遵守本章的规定，法院可以作出命令或进行限制，使担保物的处置按适当的方式和条件进行。如果处置已经完成，债务人或任何有权获得通知的人或在处置前已将自己之担保权益通知受担保方的人，均有权向受担保方追偿由于受担保方未遵守本章规定而给他所造成的损失。如果担保物为消费品，债务人在任何情况下均有权要求赔偿不少于信用服务费加债务本金１０％的数额，或要求赔偿担保物的时间价格差加现金价格１０％的数额。

２．即使可以证明在受担保方所选择的出售时间或方法以外存在着可以取得更好售价的时间或方法，此种事实本身也不足以证明出售非以商业上合理的方式进行。只要受担保方以通常方式在任何该种货物之公认市场上出售担保物，或以出售时此种市场上的时价出售，或以其它方式出售时遵守了该种货物经营人的合理的商业作法，出售即系以商业上合理的方式进行。上述对出售所规定的原则，也相应适用于其它方式的处置。经任何司法程序批准或经善意的债权人委员会或债权人代表批准的处置，应绝对被认为是商业上合理的。这并不意味着在任何情况下都必须取得此种批准，也不意味着未取得此种批准的处置都是商业上不合理的。

第十篇　生效日期和废除效力

第１０—１０１条　生效日期

本法在获得立法机关通过后的同年１２月３１日午夜生效。本法适用于生效日期之后达成的交易和发生的事件。

第１０—１０２条　本法的特别废除效力；过渡时期条款

１．下列法律及与本法相抵触的所有类似法律或法律中的任何部分在此被宣告废除：

（此处应列出被特别废除的法律，包括下列：

统一流通票据法

统一仓单法

统一买卖法

统一提单法

统一股票转让法

统一信托收据法

此外，还包括调节下列领域的法律；

银行收款

大宗销售

动产抵押

附条件销售

代办人留置权法

农粮储存法和类似法律

应收帐债的让与）

２．在第１０—１０１条所规定的生效日期之前有效达成的交易以及根据这些交易所产生的权利、义务和权益，仍将保持有效，且仍可按已被废除或修改之法律的原有规定被终止、完成、使用或强制执行。

第１０—１０３条　本法的一般废除效力

除下条另有规定外，所有与本法相抵触的法律或法律的任何部分在此均被宣告废除。

第１０—１０４条　不受废除的法律

１．所有权凭证篇（第七篇）在其未具体涉及的方面，不废除或修改任何规定所有权凭证之格式或内容的法律，或任何规定货物保管人所应提供之服务或设施或在其它方面调节货物保管人业务的法律；但是，即使违反上述法律，只要所有权凭证在其它方面符合所有权凭证的定义（第１—２０１条），其地位即不受影响。

〔２．本法不废除简称为《简化诚信受托人转让证券手续统一法》的……；并且，如果在任何方面该法与本法投资证券篇（第八篇）发生抵触，该法之条款具有优先的效力。〕

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