【案情简介】
某石业有限公司与某砂雕制品有限公司签订了《文化石供货合同》,约定由石业公司向砂雕公司供应文化石并送至某建筑有限公司在合同中砂雕公司确认应支付石业公司已送货的货款113,956元,之后后砂雕公司支付石业公司20,000元,建筑公司其后支票形式支付石业公司50,000元。石业公司履行合同后因砂雕公司未付清货款而向砂雕公司催要货款。为此,砂雕公司的法定代表人童某某便在盖有建筑公司项目章的空白纸上写下欠条,该欠条载明:兹由建筑公司总计收到石业公司文化石,货款共计365,897元。已收到货款70,000元,尚欠石业公司文化石货款计295,897元。此后石业公司仍向砂雕公司催讨货款。因催款不着,石业公司遂以砂雕公司和建筑公司为被告提起诉讼,要求判令二被告支付货款295,897元。
【法律问题】
童某某在盖有建筑公司项目章的空白纸上所书之欠条对建筑公司是否发生法律效力?
【齐信说法】
在民事活动中,行为人持盖有公章的合同、介绍信等实施民事行为的现象颇多。司法实践中,对由此产生纠纷的案件通常判决由单位来承担法律责任。应该说,如此处理,在大多数情况下是正确的,但我们也不能因此形成一种定式思维,机械地办案。我们不应该忽视此类裁判背后的法理依据,即为了维护交易安全,保护善意相对人的利益而在民法上创设的表见代理制度。对于类似案件中行为人的行为是否构成表见代理,仍然需要我们认真探讨。
一、从童某某的行为来看,其是以建筑公司的名义确认建筑公司欠付石业公司文化石的货款,该行为未得到建筑公司的授权,系无权代理,且又未得到建筑公司的追认。
二、就本案的客观事实而言,亦无法得出童某某的行为构成表见代理的法律判断。理由如下:1.石业公司和砂雕公司签订的文化石供货合同明确砂雕公司对石业公司的供货(包括已发生的供货业务)负有付款义务,故石业公司和砂雕公司之间债权债务关系非常明晰;2.石业公司和建筑公司就文化石的买卖并不存在合同关系,虽然建筑公司支付石业公司50,000元,但这仅是票据形式上的反映,建筑公司并不认可其同石业公司存在买卖关系。由于砂雕公司和建筑公司存在业务上的联系,因而上述50,000元应认定为建筑公司代砂雕公司支付给石业公司的款项。同时就欠条的行文内容来看,亦并非表现为债务的转移,而是表现为建筑公司直接确认欠付与之没有合同关系的石业公司文化石货款,这显然也违背常理;3.即便在欠条形成之后,石业公司亦只是向砂雕公司催讨货款。显然,石业公司并不认可作为砂雕公司法定代表人的童某某有权代表建筑公司。
综上所述,童某某在盖有建筑公司项目章的空白纸上所书之欠条对建筑公司不发生法律效力。鉴于童某某的上述行为客观上亦确认了砂雕公司欠石业公司文化石货款295,897元,故砂雕公司理应支付石业公司该项货款。
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