一人公司股东承担连带责任的情形


【案情简介】

甲公司和乙公司于2011年1月16日就某市某工程签订了《建设工程施工合同》。甲公司向乙公司支付了500万元合同保证金,并约定如果乙公司未给甲公司承建此项目,除退还500万元保证金外,另支付150万元给甲公司作为补偿。后由于乙公司缺乏工程资金等问题,其与丙公司签订的一个合同项目被某投资开发公司终止,导致乙公司无法将某工程交给甲公司承建。甲公司遂将乙公司及其法定代表人丁某(该公司唯一的股东)一并起诉,要求丁某作为公司唯一股东,对公司债务承担连带偿还责任。

【法律问题】

丁某是否该就公司的违约行为承担连带责任?

【齐信说法】

本案在评议中有人认为施工合同发包人是乙公司,丁某是法定代表人,承包人是甲公司,双方均盖了公章,均有营业执照,双方均是法人行为,将丁某列为被告缺乏法律依据。

我们不赞同以上观点,原因如下:

首先,乙公司与丙公司签订的协议已被终止,无法将工程交给原告甲公司承建,违约事实清楚,应当承担违约责任,退还甲公司合同保证金500万元、支付违约金150万元(合同补偿金)。

其次,丁某个人应当成为本案被告,承担连带民事责任。乙公司是一人有限责任公司,丁某作为股东,无法证明乙公司具有独立于股东的财产,应当对公司债务承担连带责任。乙公司的原始股东某销售公司抽逃注册资金后,与丁某恶意串通转让没有任何资产的公司股权,丁某没有支付合理对价,没有向公司投入资产,导致乙公司没有履行合同能力,丁某应当承担过错责任。

法院经开庭审理,查明了本案事实,采信了我们的意见,于2012年11月4日做出民事判决:被告乙公司、丁某在本判决书生效之日起三日内退还原告合同保证金500万元、支付合同补偿金150万元,合计650万元。两被告相互承担连带清偿责任。

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