【案情简介】
2010年某置业集团有限公司投资2000万入股某热电有限公司，占热电有限公司注册资本的51%。自2012年下半年开始，置业公司和热电公司的其他5位股东，因投资和经营理念差别而产生冲突，股东会、董事会因部分股东和董事不出席会议完全瘫痪，导致热电公司的工程、管理完全陷入了僵局，置业公司依据《公司法》183条向法院提起公司解散之诉。
【法律问题】
如何破解热电公司的僵局？
【齐信说法】
《公司法》第183条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”可见，公司陷入僵局的理由是“公司经营管理发生严重困难”，即公司的法人治理结构本身出现了严重问题，就是公司的治理结构使得公司已经不能正常运转或者运转有严重困难，如公司股东会无法形成有效的股东会决议，而不是资金短缺、决策错误等困难。本案热电公司符合公司陷入僵局的条件——股东会和董事会会议无法召开进而不能做出有效的股东会决议。
根据法律规定，公司陷入僵局后“通过其他途径不能解决的”才能提起公司解散之诉，因此，申请解散公司是最后的救济途径，在此之前可以通过以下途径争取问题的解决。
首先，调解。可以申请法院调解，也可通过中立的第三方如政府机构去调解。
其次，通过公司章程的约定解决。这是应对公司僵局的最好方式，即事先在公司章程中对可能产生公司僵局的情形和具体处理方式作出明确的约定，具体而言，股东可以在公司章程中从以下几个方面进行约定：第一，合理设置公司治理结构，即通过董事的委派人数、董事长的担任、独立董事的聘任等方式去平衡公司的各种力量。第二，科学合理的设置表决权制度，如对控股股东的表决权进行最高数额限制，股东会表决特定事项必须经过特定类别的股东同意，股东或高管与会议讨论事项有利害关系的应该回避等。第三，明确权利制衡措施，即发挥监事对董事会的监督权，赋予部分股东在特定事项上的一票否决权等等。
再次，股份收购。即一方股东以合理的价格收买另一方股东的股权或股份，从而使其退出公司，以次来解决公司僵局的问题。
最后，提起公司解散之诉。
关于本案中热电公司目前的困局，也应适用上述解决办法，只有经过各种途径仍不能解决时才能提起解散公司之诉。
文件提供：陕西齐信律师事务所网址：www.qixinlawfirm.com；电邮：admin@qixinlawfirm.com；QQ：4008001240；电话：029-89391240,400-800-1240。
