【问题咨询】
广东的林女士说：2008年自己与张某成立某有限公司，各占50%的股份，林女士任公司总经理兼公司监事，张某任公司法定代表人及执行董事，公司章程规定，股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2009年起，林女士与张某的矛盾逐渐显现，林女士欲解散公司，张某不同意，林女士认为公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散该公司。张某则认为公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件。这种情况下，林女士的解散公司之诉会得到法院的支持，成功解散公司吗？
【齐信解答】
对于林女士的解散公司之诉会否得到法院的支持，成功解散公司，有两种不同意见：
一种意见认为，林女士以公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害为由，请求解散公司的请求不能得到支持。《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”但事实上，该公司及其下属分公司运营状态良好，根本不符合公司解散的条件。
另一种意见认为，林女士能够通过提起解散公司之诉成功解散公司。公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条又规定了单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼的几项事由，并且在符合公司法第一百八十三条规定的情况下，人民法院应予受理。由此可知，股东在符合上述之条件情况下可依法提起解散公司之诉。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院应当依法判决公司解散。
我们同意第二种意见，理由如下：
首先，该公司的经营管理确已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，该公司仅有林女士与张某两名股东，两人各占50%的股份，公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。公司根本无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事张某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林女士作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，林女士持有公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，该公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。法院应当从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，判决支持林女士的解散公司之诉。
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