【案情简介】
蒙先生,原系某汽车公司股东,在2001年8月至2011年3月任该公司业务主管。2011年2月25日,蒙先生和公司法定代表人吴某签订股权转让协议,约定蒙先生将16.67%的股权转让给吴某,转让价为20万元。吴某支付了部分转让款。同日,双方还另签订了协议,约定公司将23.6万余元债权及该债权产生的利息无偿转让给蒙先生,以此对他在工作期间贡献的经济奖励。公司在签署协议之日起十五日内,将证明上述债权的凭证交付蒙先生,并分别向转让债权的主从债务人出具债权让与通知书,告知有关债权让与事宜,协助蒙先生实现债权。事后,公司未按约定移交债权凭证、通知转让债权的主从债务人,经蒙先生催讨公司仍未履行该义务,将债权转让凭证所涉及的金额,支付给蒙先生。2011年4月29日,蒙先生发函催告公司履行义务未果。同年6月上旬,蒙先生起诉到法院主张赔偿损失23.6万元。
【法律问题】
公司该赔偿蒙先生的损失吗?
【齐信说法】
庭审中上,该汽车公司辩称,双方签订的是赠与合同,随时可以撤销。认为蒙先生不存在经济损失,公司没有义务进行赔偿。
但双方签订的不是赠与合同,而是股权的转让协议,是股权转让协议中有无偿转让条款。
公司该不该赔偿蒙先生的损失,需要看股权转让协议有没有效力。我们认为,吴某在协议中约定受让蒙先生股权,同时对蒙先生在公司工作期间贡献的经济奖励,自愿将23.6万余元债权无偿转让给蒙先生,并未违反法律禁止性规定,该债权转让协议合法有效。既然协议有效,就须完全履行合同规定的义务。公司在蒙先生催讨后,仍未履行协议规定的义务,则应按约定赔偿蒙先生的经济损失。公司辩称,双方是赠与合同,虽然债权转让时无偿的,但这是股权转让合同中的部分条款。合同部分条款的效力,显然不能左右整个合同的性质。公司的辩解,显然是以偏概全,偷换概念。想以赠与合同的任意撤销权来免去公司的债务,这显然是行不通的。
故,公司应当赔偿蒙先生的损失。
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