【案情回放】
2013年11月11日，民生银行武汉分行与恒晶公司签订了《应收账款质押登记协议》（编号为公担质字第DB130000022364001号），约定恒晶公司同意将其与襄阳轴承公司所签购销合同项下现在及未来所产生的应收账款质押给民生银行武汉分行，并于同日办理了《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》。11月12日，双方又签订《综合授信合同》（编号为公授信字第ZH1300000221592号）和《应收账款最高额度质押合同》（编号为公高质字第DB1300000224258号）。
而且在11月12日，民生银行武汉分行与恒晶公司和襄阳轴承公司三方共同签订了《封闭回款协议》（编号为ZH130000022159201号），约定民生银行武汉分行向恒晶公司提供融资支持，恒晶公司将襄阳轴承公司为付款人的应收账款质押给民生银行武汉分行作为授信担保。
2014年3月11日，襄阳轴承公司在民生银行武汉分行出具的《应收账款确认书（回函）》上加盖其公司合同专用章确认，截至2014年3月11日，襄阳轴承公司应付恒晶公司货款余额为5036万元。
涉案生效刑事判决书和公安分局委托会计师事务所出具的审计报告表明，襄阳轴承公司在《应收账款确认书（回函）》上加盖公章时，应收账款金额尚未填写，5036万元是民生银行武汉分行的工作人员汤某嗣后所填，涉案时间段内应收账款余额为43.635913万元。
【法律问题】
如何认定以应收账款出质的效力以及数额
【齐信说法】
本案的争议焦点是，民生银行武汉分行就恒晶公司质押的对襄阳轴承公司的应收账款是否享有优先受偿权以及应收账款数额。就此存在以下三种观点：
第一种观点认为，质押无效，民生银行武汉分行不享有优先受偿权。襄阳轴承公司虽在《应收账款确认书（回函）》上加盖公章，但应收账款金额尚未填写，现有证据证明5036万元的金额是民生银行武汉分行的工作人员汤某嗣后填写，而汤某也因此被追究了刑事责任，襄阳轴承公司事后也未对5036万元进行追认。因此民生银行武汉分行、恒晶公司、襄阳轴承公司三方签订的《封闭回款协议》并未生效，民生银行武汉分行自然不能对应收账款享有优先受偿权。
第二种观点认为，质押有效，民生银行武汉分行享有优先受偿权，应收账款为5036万元。三方签订了《封闭回款协议》，襄阳轴承公司也在民生银行武汉分行出具的《应收账款确认书（回函）》上加盖其公司合同专用章予以确认。襄阳轴承公司与恒晶公司存在多年交易往来，理应清楚自己的这些行为将产生的法律后果，它的签字确认实际就是表明它认可恒晶公司对己方的应收账款向民生银行武汉分行提供质押，协议当然因此生效。故民生银行武汉分行对襄阳轴承公司享有优先受偿权。《应收账款确认书》上填写的5036万元也对襄阳轴承公司产生约束力，恒晶公司对其的应收账款就是5036万元。
第三种观点认为，质押有效，民生银行武汉分行享有优先受偿权，应收账款为43.635913万元。民生银行武汉分行对襄阳轴承公司享有优先受偿权的理由与第二种观点一致，但因为已有证据证明《应收账款确认书（回函）》上填写的5036万元是民生银行武汉分行的工作人员汤某嗣后所填，并未实际发生，审计报告也表明应收账款是43.635913万元，既然没有相反证据来推翻，就应以43.635913万元作为应收账款。
本所同意第三种意见。
以应收账款有效出质需满足的法律要件
从应收账款的性质看，它是物权法规定的可以用以出质的一种权利。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第一款第六项的规定，债务人或第三人有权处分的应收账款可以出质。2007年10月1日中国人民银行颁布的《应收账款质押登记办法》（中国人民银行机构令〔2007〕第4号）第二条第二款第五项明确应收账款包括“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”；第三条指出，“本办法所称应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益有限受偿”。
1.应收账款出质需满足四个条件
综合上述法律规定，以应收账款出质需满足四个条件：
第一，出质人对债务有处分权。本案中，恒晶公司作为出卖方与作为买受方的襄阳轴承公司之间常年有钢材方面的交易活动，恒晶公司是债权人，对襄阳轴承公司的债权显然具有处分权。
第二，出质人有通知义务。出质人要通知质权人之外的第三方，正是这第三方要为出质人和质权人之间的借款提供担保。本案中，民生银行武汉分行是质权人，要为恒晶公司这一出质人提供最高额度为3000万元的借款，为该笔借款提供担保的第三人是与恒晶公司有业务往来的襄阳轴承公司。恒晶公司有通知襄阳轴承公司的义务。民生银行武汉分行与恒晶公司签订《应收账款质押登记协议》后的第二天，三方又共同签订《封闭回款协议》。故恒晶公司以签订协议的具体行动履行了通知义务。
第三，应收账款质押应在中国人民银行登记。本案中，2013年11月11日，民生银行武汉分行与恒晶公司办理了《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，明确了出质人为恒晶公司，主合同号码为公授信字第ZH1300000221592，最高债权额为3000万元，债务履行期限为2013年11月11日至2015年11月11日，质押合同号码DB1300000224258，质押财产描述为，出质人对襄阳轴承公司签订的购销合同项下截止至2013年11月11日已产生的应收账款及2013年11月11日至2015年11月11日将要产生的应收账款。
第四，质押协议内容清楚。物权法第二百一十条第二款规定：“质权合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量、质量、状况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间。”从本案看，被担保的债权主合同号码为公授信字第ZH1300000221592，最高债权额为3000万元；债务履行期限为2013年11月11日至2015年11月11日；质押财产是恒晶公司对与襄阳轴承公司签订的购销合同项下截止至2013年11月11日已产生的应收账款及2013年11月11日至2015年11月11日将要产生的应收账款；担保的范围是民生银行武汉分行与恒晶公司在2015年12月31日前签订的一系列《综合授信合同》项下恒晶公司的债务；质押财产的时间是2013年11月12日，这一日三方共同签订了《封闭回款协议》。
2.本案质押合同合法有效
质押合同如果满足这四个条件，则生效，质权人将对出质权利享有优先受偿权。本案中，民生银行武汉分行与恒晶公司、襄阳轴承公司签订的《综合授信合同》《应收账款最高额抵押合同》《应收账款质押登记协议》《封闭回款协议》《应收账款确认书（回函）》等协议均基于当事人真实的意思表示，其签订主体、内容及形式均未违反我国法律、行政法规的禁止性规定，且质押合同满足上述四个条件，应属合法有效。根据物权法第二百二十八条第一款的规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”由此，上述协议自成立之日起，依法对民生银行武汉分行、恒晶公司、襄阳轴承公司三方产生法律约束力，各方均应按签订合同、协议等的内容享有权利、履行义务。
作为出质人，恒晶公司对与襄阳轴承公司签订的购销合同项下截止至2013年11月11日已产生的应收账款及2013年11月11日至2015年11月11日将要产生的应收账款质押给民生银行武汉分行。根据物权法第二百零八条第一款的规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”在恒晶公司不能偿付其到期债务时，民生银行武汉分行作为质权人，对于恒晶公司对襄阳轴承公司的应收账款享有优先受偿权。
3.应收账款应以实际发生的为准
至于应收账款到底为多少，根据《应收账款最高额质押合同》和《封闭回款协议》的约定，民生银行武汉分行享有优先受偿权的范围是，恒晶公司对襄阳轴承公司于《封闭回款协议》生效时既有的及之后发生的各笔应付货款的总和，即恒晶公司对襄阳轴承公司基础合同项下至2013年11月11日已产生的应收账款及2013年11月11日至2015年11月11日将要产生的应收账款。
5036万元是民生银行武汉分行提供的加盖有襄阳轴承公司印章的《应收账款确认书（回函）》上显示的数字。根据涉案生效刑事判决书查明的事实，该数字是民生银行武汉分行的工作人员汤某填写的。43.635913万元是襄阳轴承公司提供的且经会计事务所审计得出的数据，并被法院在汤某涉嫌的刑事犯罪案件中采用。但审计报告涉及的时间段是2013年11月11日至2014年12月31日，不包括案涉时间的另一段即2015年1月1日至2015年11月11日，对此，襄阳轴承公司举证其自2014年2月28日至本案起诉时与恒晶公司不再有任何业务往来，恒晶公司亦举证予以证实。而民生银行武汉分行并未提供充分有效证据进行反驳，由此可以认定，审计报告审计截止日后恒晶公司对襄阳轴承公司没有应收账款发生。
综上，本所认为即便是质权人，也应该按照要求认真审查核实恒晶公司与襄阳轴承公司之间的应收账款金额，不能任由工作人员为了满足放款审核数额而随意编造。在民生银行武汉分行没有其他证据推翻审计报告的情况下，恒晶公司质押的其对襄阳轴承公司的应收账款数额应为43.635913万元，民生银行武汉分行仅对这笔赃款享有优先受偿权。
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